| 问题 | 股权转让有哪些限制 |
| 释义 |
原《公司法》规定：第三十五条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买转让费用。不购买转让的出资的，视为同意转让。在同等条件下，经股东同意转让的出资，其他股东有优先购买权，但新《公司法》规定：有限责任公司股东可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东转让其股权，应当书面通知其他股东，征求其同意。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买转让的股权。不购买的，视为同意转让，在同等条件下，经股东同意转让的股份，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，公司章程对股权转让另有规定的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权，第七十三条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东权益时，应当通知公司和全体股东，其他股东在同等条件下享有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起20日内未行使优先购买权的，在股东自愿转让出资时，视为放弃优先购买权，出资转让和优先购买权有两个限制条件；第二，在同等条件下，其他股东享有优先购买权。在这两个方面，新修订的《公司法》对股东转让股权的限制作了以下两项修改：1.对如何取得半数以上股东的同意作了较为灵活的规定。是否同意股东权益的转让，属于股东大会的职权。原《公司法》第三十五条关于股东股权转让和优先购买权的规定过于简单，存在诸多缺陷。按照规定，要求股权转让的股东非常被动。公司不召开股东大会对其转让股权的请求作出决议的，要求转让股权的股东不知道其他股东是否同意，他们将不能要求那些不同意购买他们想转让的出资的股东。只要股东的股权转让请求在股东大会议程中没有提及，股东就永远无法转让其股权 修改后的《公司法》做出了灵活的规定，可以避免这种情况的发生。根据现行规定，股东可以通过其他股东主动转让其股权。逾期不答复的，视为同意。这样，股东就可以变被动为主动，积极行使自己的权利，保护自己的合法权益，对如何处理两个以上股东之间的优先购买权竞争作出了明确的规定。原《公司法》第三十五条完全忽略了这一情况，但在实践中，往往会出现多个股东同时主张优先购买权转让股份的情况。新修订的《公司法》弥补了这一不足。根据公平、平等的原则，明确规定两个以上股东主张行使优先购买权的，应当协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权 |
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