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投资者在投资“原始股”时往往希望得到一个明确的“声明”，当投资者无法从中获得预期收益时，这就要求投资者首先了解合同的另一方是谁
合同法严格遵循合同相对性原则。所谓合同的相对性，主要表现在合同主体、内容和责任的相对性，即除法律和合同另有规定外，只有合同当事人才能享有合同规定的权利和承担合同规定的义务，而合同以外的第三方不能主张合同的权利，双方无权为第三方设定义务
因此，尽管许多投资者认为公司在预期利益无法实现时应承担责任。然而，在许多股权转让合同中，与投资者直接签订的股权转让协议的相对人往往是公司的原始股东。正是因为合同主体不是公司，直接追究公司责任存在法律障碍，如果公司直接发行股票，应该与投资者签订认购合同，而不是转让合同，由于我国《公司法》对公司持有本公司股份的限制非常严格，基本上没有公司将本公司股份转让给不特定的投资者，因此，投资者在签订股权转让合同时，即使合同条款中有“回购条款”（即：，如果公司不能按预期时间上市，将以一定价格回购投资者持有的股份），投资者首先要看的是，如果是公司股东，谁是合同的相对人，合同中没有为公司设定回购义务的权利，本条约定无效；如果是股东回购，那么如何保证其有能力完成回购义务是一个现实问题
第二，投资咨询公司在转售“原股”过程中的作用，投资咨询公司往往持有公司股东的委托书，也就是说，他们是公司股东的代理人，与公司股东之间存在委托代理关系。根据委托代理合同原则，委托人在其职权范围内以委托人的名义对代理人的行为承担民事责任。因此，在投资咨询公司中，它只是公司股东的代理人，其采取法律行动的后果由公司股东承担。受托人明知委托事项违法仍进行代理活动的，或者委托人明知受托人的行为违法不反对的，委托人和受托人应当承担连带责任。股东之间的股权转让，即使是通过代理人，也是正常合法的，但代理人在代理行为中夸大甚至欺诈时，从投资咨询公司的惯例来看，欺诈方应承担举证责任，他们经常召开各种形式的推介会和电话推销会，在介绍中也避重就轻，强调公司上市后的可观回报，避免谈论公司将如何上市和上市工作的进展，或者用“启动”等无意义的字眼搪塞，对于履行书面承诺的情况并不多见。投资咨询公司印制的宣传资料依法应当为要约邀请书，不具有约束力。但根据“要约邀请中的说明和承诺是具体确定的，对合同的订立和价格的确定有重大影响的，在《关于审理商品房买卖合同纠纷的司法解释》等中可以视为要约，只要在公示材料中明确了承诺，投资者要证明欺诈意图的，可以视为合同条款，根据普通投资者掌握的相关证据，按照“一方故意告知另一方虚假信息，或者故意隐瞒真实情况，诱使另一方作出错误意思表示的，可以认定为欺诈”的规定，因此，在“原始股”交易中很难保护投资者的利益。原因很简单。许多公司的资质和能力都不符合上市条件。这个故事从一开始就假定有一个好的结局。只要投资者进场，他们的命运就注定了
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