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1、 根据法律规定，《公司法》第三十五条规定了股东出资的转让：“股东之间可以相互转让全部或者部分出资。股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意；股东不同意转让的，应当购买转让的出资。不购买转让的出资的，视为同意转让。经股东同意转让出资的，在同等条件下，其他股东对出资有优先购买权p> 第二，法律限制公司法第三十五条第二款的规定，限制股东向股东以外的人（以下简称非股东）支付赔偿。也就是说，股东向非股东转让出资，必须经全体股东过半数同意。它有两层含义：一是必须经全体股东过半数通过，而不是过半数有表决权的股东通过。第二，股东向非股东转让出资，无论是全部还是部分，必须经合同股东过半数同意。可见，未经全体股东过半数同意，股东不得向非股东转让出资
此外，我国其他法律法规对股东转让出资也有限制。例如，《中华人民共和国中外合资经营企业法实施细则》第二十三条规定：“合营一方将其全部或者部分出资转让给第三方的，第三，明确股权结构在充分注意上述法律问题后，应详细了解被收购公司的股权结构。如审查被收购公司的营业执照、税务登记证、合同、章程、董事会、股东大会决议等必要文件。认真调查，明晰股权结构，是为了确保合同各方在签订股权转让合同时具备资格。第四，资产评估在明确股权结构、确认转让股权后，应当邀请国家认可的资产评估机构对被收购公司的资产和权利进行评估，出具评估报告，并将评估结果报有关国有资产评估机构批准确认
（5）确定股权转让总价
6.相互保证和承诺股权转让合同的转让方应当向受让方保证：1.其主体资格合法；2; 具有转让股权的权利能力和行为能力；（二）确保本次股权转让活动中涉及的文件合法有效；3.保证转让股权的完整性，不存在任何担保、抵押或其他第三方权益；（四）股权转让合同涉及土地使用权的，出让人应当保证土地使用权和房屋所有权依法取得、合法拥有，并依法可以自由转让；5、转让方应向受让方保证，除所列债务外，无其他债务；6.保证因股权交割日前的事实引起的诉讼或仲裁由转让方承担
同样，股权转让合同的受让人还应当向转让人保证：一、其主体资格合法，能够独立承担因股权转让合同产生的合同义务或法律责任；2.确保支付股权转让的资金来源合法，有足够的业绩资金和资产承担转让价格
7.转让条件的确定。转让条件可以包括：转让人转让股权的同意书；被收购公司股东会一致通过转让股权的决议；受让人同意股权转让的函；评估结果经资产评估中心审核确认；转让方应向受让方提供与股权转让有关的所有文件、法律文件、账目和其他必要文件；相关合同应提交相关审批机关审批
8.确定股权转让的数量（持股比例）和交付日期
9.确定股权转让的价值
设定支付方式和时间
11.确定股权转让过程中发生的税费和其他费用转让
12.确定违约责任
13.不可抗力条款
14.设定合同终止、保密、法律适用、争议解决等其他条款
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