| 问题 | 股权转让涉及哪些法律问题 |
| 释义 |
1、 股权转让是指股东（让与人）与他人（受让人）具有相同意思表示时发生的一种股权转让。由于股权转让只有在转让方和受让方同意的情况下才能发生，股权转让应是一种合同行为，应以协议的形式表达，股权转让是指所持股份的转让，在中国，指有限责任公司投资性股份的转让。股份转让按股份载体的不同可分为普通股份转让和股份转让。一般股份转让，是指以非股份形式进行的股份转让，实际上包括已缴足出资但尚未发行股份的股份转让，以及未缴认缴出资但尚未发行股份的股份转让。股份转让是指以股份为载体的股份转让。股权转让又可分为记名股权转让和未记名股权转让、纸质股权转让和无纸化股权转让。一些国家的法律法规也明确规定，股权转让必须采用书面形式，甚至采用专门的书面形式（公证）。但是，非书面股权转让时有发生，特别是以股份形式进行，可以更有效、更快捷地进行 3.实时股权转让和预先安排的股权转让。而具有特定期限或特定条件的股权转让，为股权转让的指定。我国《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让，公司董事、监事、经理应当向公司申报其持有的公司股份，公司成立三年后发起人与他人签订的股权转让协议和董事签订的股权转让协议，为规避本法律规定，监事、经理等具备不再任职条件的人员，为预期股权转让 4.本公司参与股权转让和本公司不参与股权转让，表明本次股权转让已被本公司确认，因此可以将其视为股东资格的更名，但实质上已经得到了公司的认可，这对公司参与股权转让具有最积极的意义。但同时也应该看到，我国很多公司参与股权转让的现象，未经股权转让各方的邀请或未经股权所有人的公司代理人授权，有偿股权转让无疑应成为股权转让的主流形式。但是，股权的自由转让也是股东行使股权的一种方式。股东可以通过捐赠的方式转让其股份。股东的继承人也可以通过继承取得股东的股权。实践中应当注意的是，股东以赠与方式单方转让股份的，受赠人可以按照自己的意愿接受或者放弃；受赠人放弃股权捐赠，股权尚未转让。但是，股东（赠与人）与受赠人达成股权赠与协议并经公证机构公证的，股东（赠与人）不得以无偿或者无偿对价为由返还。因为我国《合同法》第八十八条规定：“赠与人未按照具有救灾、扶贫等社会公益和道德义务性质的赠与合同或者公证后交付赠与财产的，受赠人可以要求交付。”，股权转让的限制股权转让的原则是自由，但限制除外，这是世界各国公司法对股权转让的一般规定。然而，无论股权转让有多自由，对其例外都有不同程度的限制。正是这种限制的存在，使得人们很难把握股权转让协议的效力。具体来说，股权转让的限制可以分为以下三种情况：1.依法限制股权转让。这也是股权转让最重要、最复杂的限制条件之一。根据我国法律规定，股权转让的限制主要表现在封闭性限制、股权转让地点限制、发起人持股时间限制、董事、监事、经理资格限制等方面，我国《公司法》第七十一条规定：“股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意；股东不同意转让的，应当购买转让的出资。不购买转让的出资的，视为同意转让。经股东同意转让出资的，其他股东在同等条件下对出资有优先购买权。”这种股份转让的限制体现了有限责任公司典型的封闭性和封闭性 |
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