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2005年下半年，原告李某、李某（反诉被告）和被告胡某（反诉原告）分别投资32.18万元现金购置机械设备，建设红砖厂。同年12月，原告、被告作为发起人，经会计师事务所有限公司评估，于12月6日向工商机关申请注册成立了一家建材有限公司。，原告、被告申请注册成立建材有限公司，三被告资产评估价值211.56万元；12月24日，会计师事务所出具验资报告，确认原告、被告经营的公司认缴注册资本为210万元。同年12月28日，经县工商行政管理局核准登记，公司向原告、被告颁发了《企业法人营业执照》。公司性质为有限责任公司，法定代表人为胡某。公司成立后，由于砖窑设计和管理不合理等原因，公司存在一定程度的亏损
2006年5月15日，经原告与被告（公司三名股东）协商，签订了退市协议。协议约定，被告将接管公司全部资产，一人经营公司，两原告退出公司。公司三名股东的股本为31.18万元/股，按原实际现金投资每人损失1万元计算，转让款62.36万元按协议约定的时间和方式返还两原告，经公证处公证，《撤诉协议》签订后，被告仅按协议向两原告返还部分股本。截至目前，被告已先后向两原告返还现金及材料213100.50元，故被告仍欠两原告股权转让款410499.50元。2、原告要求被告收缴未登记的股份后，向法院提起诉讼，要求返还股份转让款及利息。在案件审理过程中，被告人胡某以双方签订的撤资协议无效、两原告未足额缴纳出资、撤资为由，向法院提起反诉，要求确认两原告与被告签订的撤资协议无效，并要求两原告按照公司章程补足出资
对未足额投入的全部股权转让给内部股东的效力有两种意见股东第一种意见认为，股权转让是原、被告双方真实自愿的意思表示，第二种意见认为，股东未足额出资无效，理由如下： <1.签订股权转让协议是原、被告转让股权的真实意思表示有限责任公司转让，是指股东将其全部或者部分股份转让给公司其他股东或者股东以外的第三人。本案中，原告、被告作为公司全体股东，经共同协商，以每股31.18万元的价格取得了两原告的股权，即按原实际投入现金每人损失1万元，并签订了《退股协议》，是双方真实自愿的意思表示。两原告以退股的形式退出公司，公司被被告接管，这实际上是股东之间的内部股权转让。在这种情况下，股东人数减少到一人，转让股权的比例提高到100%。虽然内部股东及股权比例发生变化，但公司资本仍保持资本确定、资本保全和资本不变
第二，股权转让不违反法律的强制性规定
根据《公司法》第七十二条的规定，有限责任公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。同时，第五十八条至第六十四条规定，自然人可以而且只能设立一人有限责任公司。被告作为受让人，向两原告购买了公司其他股东的全部股份，股东由三人变更为一人。现行公司法允许一人公司的存在。因此，本案被告收购其他股东股份并不违法，而应依法办理变更登记手续，即公司由多股东有限责任公司变更为一人有限责任公司。但两原告有义务协助被告办理股权变更登记手续。变更登记前，内部股权转让仅在原告和被告之间生效，但不能对抗第三方
就公司的设立而言，三名股东的实际出资额仅为32.18万元，但股权价值是以各股东的出资额减去股权转让时的损失1万元计算的。被告转让第二次通知股权时，明知三名股东均出资不足，转让股权并不意味着公司转让两原告的股权，也不意味着两原告撤回对公司的投资。公司实际资本总额不因股权转让而发生变化。因此，两原告不存在撤资行为，公司不存在回购股权的问题，因为两原告转让其股权并未造成胁迫或欺诈行为，被告不能以出资不足为由申辩股权转让协议无效。此外，在本案中，被告无权要求两原告在股权转让协议达成后立即补足出资
（4）出资不足的股权转让后的法律后果，承担赔偿责任后，可以向受让人追偿；二是行政责任，投资不足面临工商行政管理部门的行政处罚；三是刑事责任，可以以出资不足虚报注册资本罪追究，原告和被告之间的股权转让协议应被确认为有效，因为它是双方的真实意图，不违反国家法律法规
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