| 问题 | 股权转让的程序是什么 |
| 释义 |
股权的基本内容是产权，也包括内部事务管理等非产权。股权转让是指公司股东依法将自己持有的股份转让给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权的一种常见方式。我国《公司法》规定，股东有权通过法律手段转让其全部或部分出资，股权转让协议是转让人交付股权并收取价款，受让人支付价款取得股权的意思表示。股权转让是一种产权变动行为。股权转让后，股东基于股东身份对公司的所有权利和义务同时转让给受让人，受让人成为公司股东，取得股东的权利。根据《合同法》第四十四条第一款的规定，股权转让合同成立时生效 就股权转让合同的履行而言，转让方的主要义务是将股权转让给受让方，而受让人的主要义务是按照约定向转让人支付转让款。如何保证股权的有效转让？有限责任公司，《公司法》第三十六条规定，股东依法转让出资后，公司应当记载其名称，股东名册上受让人的住所和出资额《公司登记管理条例》第三十一条规定，有限责任公司变更股东的，应当自股东变更之日起三十日内申请变更登记，并提交新股东的法人资格证明或者自然人身份证明。可见，在有限责任公司中，即使受让人已签订股权转让合同且合同已生效，也不能认定其在公司履行股东名册变更程序前已取得股东资格。只有在公司变更股东名册并进行工商变更登记后，新老股东变更才能真正在法律上完成，并具有社会公共性。股权转让的情况不同。股权转让合同生效时，受让人取得公司股权。如果合同当事人是注册股东，应通知公司变更股东名册。应注意，上述登记变更程序是声明性的或对抗性的，是受让人保护自身权利，对抗公司或第三人的最有效手段。在实践中，必须高度重视，不能因为股权转让过程中手续繁琐而留下隐患，还应注意对股权转让的主体、内容和程序进行一些法律规定。如《公司法》第一百四十七条规定，股份公司发起人持有的公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让，董事持有的公司股份，公司监事、经理在任期内不得调动。除法律规定外，公司章程对股权或股份转让有特殊限制和要求的，股东在签订股权转让合同时，在程序上不得违反本规定，《公司法》第三十五条规定，有限公司股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意；股东不同意转让的，应当购买转让的出资。不购买转让的出资的，视为同意转让。经股东同意转让出资的，在同等条件下，其他股东对出资有优先购买权。根据这一规定，有限公司股东将其股权转让给股东以外的人时，应当事先将转让的有关情况（包括受让人情况、拟转让股权比例、转让价格等）告知公司，公司股东会对是否同意转让股权作出决议。同时，《公司法》规定，有限公司股东人数为2人以上50人以下，股份公司股东人数应当为5人以上。这些规定既是公司成立的条件，也是公司存在的条件。股东转让股权不应导致违法的结果，否则合同将因违法而无效 |
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