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问题 股权转让的程序是什么
释义

股权的基本内容是产权,也包括内部事务管理等非产权。股权转让是指公司股东依法将自己持有的股份转让给他人,使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权的一种常见方式。我国《公司法》规定,股东有权通过法律手段转让其全部或部分出资,股权转让协议是转让人交付股权并收取价款,受让人支付价款取得股权的意思表示。股权转让是一种产权变动行为。股权转让后,股东基于股东身份对公司的所有权利和义务同时转让给受让人,受让人成为公司股东,取得股东的权利。根据《合同法》第四十四条第一款的规定,股权转让合同成立时生效
    但是,股权转让合同的效力并不一定等同于股权转让的效力。股权转让合同的效力是指对合同当事人具有法律约束力的问题。股权转让的效力是指股权转让发生的时间问题,即受让人取得股东身份的时间问题。因此,必须注意股权转让协议签订后的妥善履行
    

就股权转让合同的履行而言,转让方的主要义务是将股权转让给受让方,而受让人的主要义务是按照约定向转让人支付转让款。如何保证股权的有效转让?有限责任公司,《公司法》第三十六条规定,股东依法转让出资后,公司应当记载其名称,股东名册上受让人的住所和出资额《公司登记管理条例》第三十一条规定,有限责任公司变更股东的,应当自股东变更之日起三十日内申请变更登记,并提交新股东的法人资格证明或者自然人身份证明。可见,在有限责任公司中,即使受让人已签订股权转让合同且合同已生效,也不能认定其在公司履行股东名册变更程序前已取得股东资格。只有在公司变更股东名册并进行工商变更登记后,新老股东变更才能真正在法律上完成,并具有社会公共性。股权转让的情况不同。股权转让合同生效时,受让人取得公司股权。如果合同当事人是注册股东,应通知公司变更股东名册。应注意,上述登记变更程序是声明性的或对抗性的,是受让人保护自身权利,对抗公司或第三人的最有效手段。在实践中,必须高度重视,不能因为股权转让过程中手续繁琐而留下隐患,还应注意对股权转让的主体、内容和程序进行一些法律规定。如《公司法》第一百四十七条规定,股份公司发起人持有的公司股份,自公司成立之日起三年内不得转让,董事持有的公司股份,公司监事、经理在任期内不得调动。除法律规定外,公司章程对股权或股份转让有特殊限制和要求的,股东在签订股权转让合同时,在程序上不得违反本规定,《公司法》第三十五条规定,有限公司股东向股东以外的人转让出资时,必须经全体股东过半数同意;股东不同意转让的,应当购买转让的出资。不购买转让的出资的,视为同意转让。经股东同意转让出资的,在同等条件下,其他股东对出资有优先购买权。根据这一规定,有限公司股东将其股权转让给股东以外的人时,应当事先将转让的有关情况(包括受让人情况、拟转让股权比例、转让价格等)告知公司,公司股东会对是否同意转让股权作出决议。同时,《公司法》规定,有限公司股东人数为2人以上50人以下,股份公司股东人数应当为5人以上。这些规定既是公司成立的条件,也是公司存在的条件。股东转让股权不应导致违法的结果,否则合同将因违法而无效
    总之,股权转让是一个复杂的法律问题。特别是在我国《公司法》对某些细节缺乏明确规定的情况下,必须谨慎行事,尽可能规范股权转让,以减少纠纷的发生
    

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更新时间:2025/3/15 17:23:51