| 问题 | 股权转让的定价原则和实施程序是什么 |
| 释义 |
股权转让定价原则及实施程序在股权转让合同的履行中，转让方的主要义务是将股权转让给受让方，受让方的主要义务是按照约定向转让方支付转让价款。如何确保股权的有效转让对有限责任公司，新《公司法》第三十二条规定：有限责任公司应当设立股东名册，记载下列事项：股东的姓名或者名称、住所；股东的出资额；股东名册记载的股东可以根据股东名册要求行使权利的出资证明书编号公司应当向公司登记机关登记股东的姓名或者名称及其出资额；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记，不得对抗第三人。 2005年修订的《公司登记管理条例》第三十二条规定：公司变更实收资本，应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明，按照公司章程规定的出资时间和出资方式出资。公司应当自缴足出资或者缴足股份之日起30日内申请变更登记，可以看出，在有限责任公司，即使受让人已经签订股权转让合同，合同已经生效，在公司办理股东名册变更登记手续前，不能认定其已取得股东资格。公司变更股东名册，进行工商变更登记后，新老股东变更才能真正在法律上完成，并具有社会公共性。股权转让的情况不同。股权转让合同生效时，受让人取得公司股权。如果合同当事人是注册股东，应通知公司变更股东名册。应注意，上述登记变更程序是声明性的或对抗性的，是受让人保护自身权利，对抗公司或第三人的最有效手段。在实践中，必须高度重视，不能因为股权转让过程中手续繁琐而留下隐患，还应注意对股权转让的主体、内容和程序进行一些法律规定。例如，新《公司法》第142条规定，发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股票前发行的股票，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司报告所持公司股票及其变动情况，任期内每年转让的股份不得超过其持有的公司股份总数的25%；公司所持股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员辞职后半年内不得转让其持有的公司股份。公司章程对董事、监事、高级管理人员转让其持有的公司股份有特殊限制和要求的，除法律规定外，可以对转让作出其他限制性规定，股东在签订股权转让合同时，在程序上不得违反本规定，新《公司法》第七十一条规定，有限责任公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东转让其股权，应当书面通知其他股东，征求其同意。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买转让的股权；不购买的，视为同意转让。在同等条件下，经股东同意转让的股份，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定 1.根据我国现行法律规定，当机构持股比例达到已发行股份的30%时，应发出收购要约。中国证监会鼓励这种收购行为，免除了强制收购要约的义务，在不承担全面收购义务的情况下，可以轻松持有上市公司30%以上的股份，同一股份在中国的价格不同，大大降低了收购成本，国有股和法人股的价格低于流通市场价格，使得并购成本较低；通过协议方式收购非流通股，不仅可以达到并购的目的，而且可以获得“价租”的定价原则，股权转让价格不等于注册资本或实际出资额，但由双方（转让方和受让方）参照注册资本、实际出资额、公司资产、未来盈利能力、无形资产等因素协商确定，可以大于或小于注册资本、实际出资额，公司有权要求未实缴出资的股东限期补缴出资，实缴出资的股东也有权要求未实缴出资的股东补缴出资，公司办理工商登记后，股东不得退股，但在股东股权转让时，只能通过股权转让的方式退出，公司及其他股东有权要求转让股权的股东先使用股权转让价款补足出资 以上为小编整理的《股权转让定价原则及实施程序规定》。我希望它能帮助你。欢迎来到法律咨询网咨询其他法律问题 |
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