股东出资有瑕疵的，股权转让是否仍然有效-公司法律援助-法律咨询问答库-东亚法律联盟

问题

股东出资有瑕疵的，股权转让是否仍然有效

释义

在瑕疵股东出资的情况下，股权转让是否仍然有效。出资瑕疵的股东转让股权的，人民法院不得以出资瑕疵为由认定股权转让合同无效。股东违反出资义务有不履行和不当履行两种形式。不履行出资义务，通常是指股东不按照公司章程的规定履行出资义务。具体表现为：（一）拒绝出资。即股东在公司章程中签署或者填写认缴书后，拒绝按照规定出资。这种拒绝通常是明示的，但也可以是暗示的。拒绝出资可以在公司成立前发生。如股东签署公司章程后，在验资时拒绝出资。也可能发生在公司成立后，即公司成立后，依法应当办理金融产权转移手续，但投资者拒绝办理相应的后续手续，其结果是股东认缴的出资额不到位
（2）无法出资。指投资者因客观或法律原因不能履行投资义务的情形。不出资分为事实上的不出资和法律上的不出资。前者是指基于自然法事实的出资不可能。被投资建筑物在办理过户手续前发生毁损、灭失的，多数为不可抗力。后者是基于法律的规定而不能贡献的，如禁止流通不能贡献给外部群体；非专利技术投资前的披露；投资前撤销商标权。虽然不能出资的最终结果与拒不出资的结果相同，导致应缴出资额不到位，拒绝出资的性质与不能出资的性质明显不同：拒绝出资是指因主观故意不愿意出资，而因客观原因不能出资。也就是说，表面上没有出资，比如虚构外资出资是为了在中外合资经营中获得优惠待遇，虚构出资是为了满足股东人数。需要指出的是，虚假出资与不缴出资的区别在于前者无偿取得股份，其行为性质为欺诈；后者未缴足出资，未取得股份，其行为性质为违约。（4）撤回出资。也就是说，公司股东在公司成立时已经缴纳了出资，在公司成立后秘密抽回所认缴的出资。最典型的表现是公司股东秘密转让相当于自己出资额的财产并继续持有公司股份，就其表现形式而言，可分为全部外逃和部分外逃。一般来说，能够从公司中提取资本的股东通常是控制和控制公司的大股东或经理。因为提取资本的人不再拥有公司的资产，他不需要承担出资的风险，也不需要从中获取利润。当公司亏损时，投资者可以以破产为借口逃跑，这说明他们的行为对社会的危害性

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