| 问题 | 上市公司股东大会规范性意见 |
| 释义 |
发证机关：中国证券监督管理委员会，发证机关：各省、自治区、直辖市和计划单列市证监局，上海、深圳证券交易所：为贯彻“法制、监管、自律、规范”八字方针，维护公开、公开、公正原则，防范和化解证券市场风险，中国证券监督管理委员会制定了《上市公司股东大会规范意见》，现予公布。请遵照执行，尽快将规范意见转发辖区内上市公司。为贯彻执行《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），规范上市公司行为，保障上市公司股东大会依法行使职权，维护公开原则，公平公正的证券市场，本文就上市公司股东大会的有关事项提出以下规范性意见：1、应当在上一会计年度结束后六个月内召开。公司因故不能在上述期限内召开年度股东大会的，应当向当地证监会提交书面说明，并向证券交易所报告。公司应当在证券交易所的指导下，立即公布有关说明。公司在上述期限内无正当理由不召开年度股东大会的，证券交易所应当按照有关规定暂停公司上市股票的交易，并要求公司董事会作出说明和公告。2、 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日前公告全体股东。3、 董事会提出涉及投资、财产处置、并购等事项的提案，应当在召开股东大会的通知中充分说明事项的详细情况，包括（但不限于）：涉及金额、价格（或计价方法）、对公司的影响、对公司的影响、对公司的影响、对公司的影响、对公司的影响、对公司的影响、对公司的影响、对公司的影响、对公司的影响、对公司的影响、对公司的影响、对公司的影响、对公司的影响、对，审批和资产评估。董事会拟变更募集资金使用方向的，应当在股东大会通知中载明以下内容：变更募集资金使用方向的原因、新项目概况及其盈利前景。董事会提出的其他提案，也应当按照上述规定在会议通知中予以充分披露。证券交易所认为公司披露的内容不足以使股东和其他投资者了解其实质的，有权要求公司补充公告。4、 董事会发出召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因需要延期召开股东大会的，应当在延期通知中说明原因，并公告延期日期。公司推迟召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会的股东的股权登记日。5、 增资发行事项需报中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的，作为专题另行决定。6、 利润分配方案和公积金转增股本方案经股东大会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的分配（或转增）。7、 公司聘请的会计师事务所及其注册会计师对公司财务报告出具保留意见的审计报告或者在审计报告中有附注的，公司董事会应当在股东大会上说明有关事项对公司财务状况的影响。公司对有争议的会计处理及有关问题，应当征求主管部门的意见，否则，公司董事会应当按照较低的原则确定利润分配方案或者公积金转增股本方案。8、 股东大会对关联交易进行表决时，所有参与关联交易的股东不得参加表决。关联股东有特殊情况不能回避表决的，经主管部门同意，公司可以参加表决。同时，对非关联股东的表决情况进行专项统计，并在股东大会决议中作出说明（注：国家有关规定颁布前，关联股东及关联交易的定义、范围按照《上市规则》的有关规定确定。）9、董事会应当向股东大会专题报告本年度董事会应当处理的各项事项的执行情况上届股东大会决议；股东大会决议因特殊原因不能执行的，董事会应当说明原因。10、 董事会提出解聘或者不再聘用会计师事务所的建议时，应当事先通知会计师事务所。董事会应当向股东大会说明理由，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所辞职的，应当向股东大会说明公司是否存在不当行为。11、 股东大会未通过董事会提议的议案，或者股东大会对董事会提议的议案作出重大调整，或者本次股东大会变更原股东大会决议的，董事会应当在股东大会决议公告中作出说明 |
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