| 问题 | 如何解决有限公司股东会决议瑕疵问题 |
| 释义 |
第一，股东请求确认股东大会决议无效或者请求法院撤销股东大会决议，是否属于行使撤销权，股东请求法院撤销股东会决议或者确认该决议无效。其目的是消除原决议所确认的法律关系，属于撤销权。但是，这种撤销权不同于《合同法》第五十五条规定的撤销权，因为股东大会决议具有合同的外观特征，但也不同于合同。股东大会决议不同于合同行为或要求各方表达相同意思的合同行为，因为反对或弃权的股东在决议生效后仍受决议的约束。而且，股东大会决议的内容不仅限于股东之间权利义务的划分，还可能包括公司的经营、投资、劳动报酬、管理人员薪酬等一系列问题。股东大会的有效决议不仅对股东具有约束力，而且对公司、董事、监事也具有约束力。股东大会有效决议的范围突破了合同的相对性。第二，股东请求确认股东大会决议无效或者请求法院撤销股东大会决议的，谁应该被列为被告股东大会是公司的最高权力机构。股东是否参加股东大会并对有关事项进行表决，反映了全体股东的意愿，但符合法律规定的股东大会决议的法律效力只能归于公司本身。在确认股东大会决议无效或者撤销股东大会决议的诉讼中，应当将公司列为被告。在确认被告的问题上，省高院的相关文件也认为应将公司列为此类诉讼的被告 股东大会决议存在法律缺陷或违法行为的，不一定使决议确认的法律关系无效，相关法律关系处于不稳定状态。同时，相关法律关系的最终效力只能通过法院的判决来确定。为了促使利害关系人尽快行使权利，使法律关系回归稳定状态，法律特别规定了股东撤销权的行使期限——排除期。《公司法》规定，股东请求撤销股东大会决议的期限为60日，开始时间为股东大会决议通过之日。股东请求确认股东大会决议无效没有相应期限。笔者认为，当股东对股东大会的召开情况一无所知，在决议作出60日后才发现股东权益受到侵害时，法院不受理股东撤销权诉讼，这使得他们失去了获得法律救济的机会。这显然对股东不公平，对股东要求撤销股东大会决议的期限也不公平，建议采用“自知道或者应当知道撤销原因之日起”的起始时间 |
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