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问题 隐名股东如何退出资本退出
释义

根据《中华人民共和国公司法》第三十五条的规定,公司成立后,股东不得抽回出资。
    

根据《公司法》的规定,股东不得抽回出资。股东只能通过股权转让的方式提取资本。因此,隐名股东要退出资本,首先要确认其股东身份,然后转让其股权
    隐名股东身份是否具有法律效力是投资者取得和行使股东权利义务的基础。许多人设立公司或参与设立,或转让公司股份,或取得科技股、赠与股等,但在行使股东权益时遇到障碍。在很多情况下,他们需要确认自己的股权,即确认自己在公司中的股东身份,根据《公司法》的有关规定,有限责任公司股东资格的确认,涉及到实际出资额、股权转让合同、股权转让合同等,公司章程、股东名册、出资证明书、工商登记等,在确认股东资格时要考虑诸多因素。在具体案件的事实证据审查中,应当根据具体民事行为当事人的真实意思选择股东资格的认定标准,有些公司的创始人虽然投资兴办了企业,但由于种种原因,不要以自己的名义这样做,而是以亲戚、朋友、同学或其他人的名义这样做。实践中,隐名股东较多,一般是指一方(以下简称大股东)实际认购出资,但公司章程中记载的出资人,股东名册或者其他工商登记材料为他人(以下简称名义股东),大股东与名义股东签订协议,约定双方的权利义务,隐名股东的法律地位可以从两个方面来处理。首先,如果大股东与名义股东签订的协议是为了规避法律的强制性规定,比如大股东不能对公司进行投资,而名义股东可以作为投资者设立公司是为了规避法律的强制性规定,这种协议肯定会被视为无效,大股东将不能享有股东的权利,公司还将面临一系列的股权变更、减资、退股等风险和其他法律问题,如果隐名股东不违反强制性法律规定,大股东出于某种原因只让名义股东出资,但公司绝大多数股东知道这种情况,应视为大股东拥有股权,但隐名股东(大股东)要表明姓名或者确认其资格,必须先到人民法院确认,在确认过程中,隐名股东必须有共同设立公司或者通过转让取得公司股权的相应意思表示。如果隐名关系的双方只是资金交换关系,提供资金的人并不意味着成立公司或实际取得股权,那么双方关系的实质应该是借贷关系,第二,隐名股东的认定需要其他股东的意思表示来确认其身份。基于有限责任公司的人性,如果其他股东不知道隐名股东的存在,并且不同意与其建立共同投资关系,隐名股东不能明确认定为公司股东如何防范隐名股东的法律风险有效的隐名投资协议有利于约束显性股东,保证隐名股东能够间接行使股东的权利并获得利益,必要时成为显股东,从而避免权利被遗留的情况。投资者对投资项目有较大信心的,应当委托专业人员签订协议,以保证协议的有效性。相反,如果投资者对项目不熟悉,只是出于对他人的信任,抱着试试看的心理投资,无效的隐名投资协议有时更有利于将来收回投资,但投资者对“大股东”几乎没有约束力,对被投资公司的权利主张困难。隐名股东的出资文件或者出资确认书是隐名股东履行出资义务的证明,隐名股东的出资方式和出资期限应当在隐名投资协议中约定。出资的转让凭证或者缴款书应当完整、无歧义。隐名股东最好出具书面文件确认出资额和出资时间。隐名股东的身份能够向其他股东披露的,建议公司及全体股东确认出资
    公司章程是隐名股东不可忽视的法律文件
    新修订的《公司法》赋予公司及股东对公司内部组织的极大自主权,公司章程可能直接影响隐名股东的权利。比如隐名股东可能希望尽快分红,但公司章程可能会对公司分红设置更高的限制,因此隐名股东的短期投资目标可能与公司的长期投资计划相冲突。因此,隐名股东不应掉以轻心。在制定公司章程时,应当通过明显的股东表达自己的关切。对于持股比例较低的隐名股东来说,参与公司治理是保护隐名股东权益的必要措施,以防止信息不对称,隐名股东应当采取必要的措施,直接或间接地参与公司的经营管理,尽可能了解公司的动态。根据隐名股东披露自己身份的意图和其他股东的态度,隐名股东可以以明显股东的名义担任或者委派他人担任董事、监事、经理或者财务人员。应尽可能控制公司的执照、印章、印章和财产信息。如果您参加股东大会或其他重大决策,还应注明您的身份和姓名
    当权利受到侵害时,隐名股东应根据权利受损的不同情况尽快采取法律措施
    

,隐名股东可以采取的措施也各不相同。一般来说,要尽快控制公司公章、印章和财务信息,争取尽快清算。协商不成的,应当立即采取诉讼措施。《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见(试行)》第十七条规定:“有限责任公司的股东要求确认其股东资格,时效期间的计算,适用《民法通则》第一百三十七条的规定,即自知道或者应当知道权利受到侵害时起计算。如果是隐名投资协议或股权转让协议,诉讼时效为合同约定的履行期限届满之日起两年
    

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更新时间:2025/4/6 12:54:39