公司变更时债权债务如何处理-债权债务法律援助-法律咨询问答库-东亚法律联盟

问题

公司变更时债权债务如何处理

释义

1、公司形式变更包括公司名称、住所、经营范围、注册资本、法定代表人等的变更。根据《公司法》、《工商登记管理办法》等法律的规定，公司可以修改公司章程，变更名称、住所、经营范围、注册资本、法定代表人等。上述内容的变更应当登记。但上述内容的变更，不影响变更登记前公司的债权债务，仍由公司享有和承担。但变更登记后，公司应书面通知公司原债权人、债务人，以免产生误解和不必要的麻烦和纠纷。此外，公司变更法定代表人时应注意以下两个问题：。法定代表人变更后的公司应当承担变更前公司的债权债务。即使新法定代表人与原法定代表人签订不承担原债权债务和经济纠纷的协议，所签订的协议也只是内部协议，对第三人没有约束力，对债权人没有约束力
    如果原法定代表人，作为公司股东，出资不足或者抽逃出资的，即使法定代表人变更，也应当按照有关法律法规的规定对变更前公司的债务承担责任，公司组织形式的变更不影响公司对债务的承诺
    如《公司法》第九条明确规定：“有限责任公司、股份有限公司依法变更公司形式后，原公司的债权、债务由变更后的公司继承，但原公司的债权债务不会因原公司的缺席而自动消失。为有效保护债权人的合法权益，公司组织形式变更后的债权债务权属应当依法确认，避免纠纷
    无论股东是否变更，公司主体不变，公司债权债务存续，对外承担责任和债权。原股东在签署股权转让协议前，应当将公司的真实情况告知新股东，经双方确认后签订股权转让协议。变更后的债权债务由新股东在出资范围内承担。公司债务（如对外担保责任、未在财务账册上反映的外债等）在变更后发生，给公司造成损失的，新股东可以追究原股东的违约责任，新股东也可以通过内部协议约定债权债务的承担方式，但该协议仅在内部有效，不能对抗第三人
    （1）《民法通则》第四十四条第二款规定，企业法人的权利和义务在《民法通则》第九十条变更后由法人享有和承担合同法规定，当事人分立的，除债权人和债务人另有约定外，分立的法人或者其他组织对合同的权利义务享有连带债权，承担连带责任。

公司法第一百七十六条规定，公司分立前的债务由公司承担连带责任在除名之后。但公司分立前与债权人达成的债务清偿书面协议另有约定的除外。同时，有限责任公司分立的，应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告，公司合并分为吸收合并和新设合并。无论采用何种合并方式，合并各方的债权债务均由合并后存续的公司或者新设的公司继承。在具体操作方面，《公司法》第173条明确规定：“公司合并，合并各方应当签订合并协议，编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的，自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保p>

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