| 问题 | 关于规范上市公司重大资产买卖行为的通知 |
| 释义 |
发行部门：中国证券监督管理委员会证监发[2000]75号文各证券监督管理机构、证券监督管理办公室、证券监督管理专员办事处、上海、深圳证券交易所、各上市公司：为规范上市公司重组行为，支持上市公司通过重组提高资产质量，维护投资者合法权益，现就规范上市公司重大资产买卖的有关问题通知如下：1。上市公司重大收购、出售资产，应当符合本通知和证券交易所上市规则的有关规定。2、 本通知所称上市公司重大收购、出售资产，是指上市公司重大收购、出售资产，上市公司出售或者置换资产符合下列标准之一的：（一）最近一次审计取得或者出售的资产总额占上市公司总资产的50%以上；（二）最近一次审计取得或者出售的净资产占上市公司净资产的50%以上（3） 与收购或出售资产有关的利润占上市公司最近经审计利润的50%以上。3、 上市公司重大收购、出售资产，应当履行下列程序：（一）上市公司董事会应当对有关事项进行可行性研究，依法履行信息披露义务，（二）上市公司董事会应当聘请会计师事务所，具有证券从业资格的律师事务所、财务顾问对有关事项出具证明和意见（三）董事会审议并形成决议；监事会应当对董事会履行诚信义务的情况进行监督并发表意见。（四）董事会应当在决议形成后两个工作日内向证券交易所报告，并将决议连同中介机构和监事会的意见予以公告。同时，根据本通知附件要求，向中国证监会和上市公司所在地中国证监会派出机构报送备案材料。监管机构要求补充有关材料的，董事会应当及时补充并在股东大会召开前公告。（五）股东大会审议有关事项并形成决议。上市公司重组后是否存在关联交易或同业竞争，董事会应当另行向股东大会提出议案。上市公司应当聘请具有证券从业资格的律师，经股东大会审议通过，对股东大会的合法性、有效性发表意见（六），上市公司应当实施资产购销计划（七）资产购销过户手续办理完毕后，上市公司应当聘请具有证券从业资格的律师事务所对实施结果出具法律意见，并在办理过户手续时及时公告法律意见书。（八）上市公司在股东大会作出购买或者出售资产决议后90日内未办妥有关手续的，应当将法律意见书及其他有关文件保存于公司，以备投资者查阅，应当立即向证券交易所报告并公告。此后，每三十日公告一次，直至办理完资产买卖过户手续。4、 上市公司重大收购、出售资产时，对方与上市公司控股股东就直接或者间接转让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成默契的，上市公司进行的资产购买或出售属于关联交易，相关法律法规应当作为关联交易的规章或细则执行。同时，交易方与上市公司达成资产买卖协议时，应当立即向中国证监会和证券交易所报告拟转让股权的情况，并予以公告。5、 上市公司进行重大资产购买或者出售后，应当保证上市公司的持续经营能力，保证上市公司与控股股东在人员、资产、财务等方面的分离。资产重组完成后六个月内，上市公司应当按照《中国证监会关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知》（证监发[1999]4号）第（二）项至第（四）项的要求，向中国证监会和上市公司派出机构提交规范运作报告。6、 上市公司购销资产占上市公司总资产70%以上的，应当聘请具有主承销商资格的证券公司进行指导。指引的内容和报告程序参照中国证监会《公开发行股票的公司指引规定》。上述上市公司重组效果好、运作规范的，可在重组完成一年后申请配股或新股发行，并可模拟重组前的业绩。经中国证监会批准，上述重组后申请增发、配股的期限也可以在一年以下。对不符合本通知规定的，中国证监会不予受理其配股、增发新股的申请
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