| 问题 | 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 |
| 释义 |
发行部门：上海证券交易所发行文号：第一章总则第一条为规范上市公司关联交易，提高上市公司规范运作水平，保护上市公司和全体股东的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》），根据《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第2号——年度报告内容和格式》，制定本指引，第二条上市公司关联交易应当公平定价，决策程序应当符合规定，信息披露应当规范。公司通过资产重组、整体上市等方式，积极减少关联交易。第三条上市公司董事会应当规定其审计委员会或者关联交易控制委员会履行上市公司关联交易控制和日常管理职责。银行等特殊行业上市公司董事会应当按照有关监管规定设立关联交易控制委员会。交易所鼓励关联交易比例较大的上市公司董事会设立关联交易控制委员会。第四条上市公司中期报告和定期报告的非财务报告部分披露关联人和关联交易，应当符合《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第2号》的规定年度报告的内容和格式。定期报告财务报告部分的关联方及关联交易的披露，应当遵守《企业会计准则第36号--关联方披露》。第五条在境外证券市场和本所A、B股市场同时上市的公司关联交易的披露和决策程序，应当符合境外证券市场和本所的规定。第六条上市公司及其关联人违反本指引规定的，交易所根据情节轻重，依照《股票上市规则》第十七章的规定对有关责任人进行处罚。第二章关联人的认定与关联交易第七条上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。第八条有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：（一）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织；（二）受上市公司直接或者间接控制的法人或者其他组织：（1） 除上市公司及其控股子公司（三）由第十条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织外，（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织；（五）交易所按照实质重于形式原则认定的其他法人或者其他组织，与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益向其倾斜的，包括对上市公司有重要影响的持有控股子公司10%以上股份的法人或者其他组织。第九条上市公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，除法定代表人、总经理或者该主体半数以上董事兼任董事外，不存在关联关系，上市公司监事、高级管理人员。第十条自然人有下列情形之一的，为上市公司的关联自然人：（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；（二）上市公司董事、监事、高级管理人员；（三）董事，第八条第（一）项、第（四）项所列关联法人的监事、高级管理人员；本条第（一）项、第（二）项所列人员的近亲属；本所按照实质重于形式原则认定的其他自然人与上市公司有特殊关系的，可能导致上市公司利益向其倾斜，包括对上市公司具有重要影响的持有控股子公司10%以上股份的自然人。第十一条法人、其他组织或者自然人有下列情形之一的，视为上市公司的关联人：（一）根据与上市公司或者其关联人签订的协议、安排，在协议、安排生效后或者在未来12个月内，有第8条或第10条规定的情形之一
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