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从表面上看，我国上市公司治理结构形成了“三会四权”的制衡机制，即股东大会、董事会、监事会和经理层分别行使最终控制权、决策权、监督权和指挥权。但从实际情况看，由于股权过于集中，没有健全的董事会和监事会来保证健全的运行机制，也没有相应建立健全的经理人选拔、考核和监督机制，这就导致了一些公司董事会独立性不强的问题
内部控制更为严重。所有权与经营权的分离是现代公司管理的基本特征之一。专业管理职能和雄厚的资本基础使现代公司得到快速发展，但在信息不对称的条件下，如果没有有效的公司治理基础，很容易引起代理人（经营者）侵害和侵害委托人（所有者）利益的问题，即，“内部人控制”问题。具体而言，主要表现在以下两个方面：（1）董事长与总经理“肩并肩”。股东授权董事会经营管理公司，董事会聘请总经理行使日常经营管理权。董事会对总经理进行监督是合理的。然而，董事长兼任总经理的做法意味着自我监督，使得董事会对经理的监督和制衡成为空谈。因此，董事会不能真正履行职责，或者忽视公司利益，损害股东利益。另一方面，管理层占据了董事会的绝大多数席位，形成了内部董事乘虚而入的格局。（2）内部董事在董事会构成中所占比例过大。据抽样调查统计，虽然近年来我国上市公司董事会内部董事人数逐渐减少，但仍高达57.4%。在这样一个以内部执行董事为主的董事会中，指望下一任执行董事对其上级、董事长和总经理进行监督和约束显然是不现实的，独立董事的独立性是不够的。为了解决董事会的独立性问题，我国从2001年开始引入独立董事制度。众所周知，独立董事以其“独立性”为存在价值。独立董事制度有效运行的前提是独立董事的独立性，即独立董事应当独立于公司及其利益相关者，与公司及其利益相关者不存在重大利益关系，尤其是公司的控股股东和高级管理人员。只有这样，独立董事才能站在公平、客观的立场，及时制止和纠正公司控股股东或高级管理人员损害公司和中小股东利益的行为。否则，独立董事可能出于自利动机，以丧失独立人格和少数股东利益换取个人经济报酬的最大化，我国上市公司独立董事的独立性主要表现在以下几个方面：（1）提名与聘任。根据法律规定，董事会、监事会和单独或者合计持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，由股东大会选举产生。然而，在我国上市公司中，“一股独大”现象非常普遍。董事会和股东大会基本上由控股股东控制。这些控股股东必须找到熟悉、了解、相对“听话”的人担任独立董事，但真正“独立”的人很难担任独立董事。由于“一股独大”的客观存在，多数公司的独立董事实际上是由控股股东提名或由控股股东控制的董事会、监事会提名。在这种情况下，独立董事往往与控股股东关系不明，或与控制上市公司的权贵有着深厚的私人关系。一方面，上市公司之所以邀请他们担任独立董事，是出于“肥水不外流”的考虑，另一方面，更多的是因为自己人“听招呼”、“好管理”。在这种情况下，独立董事被控股股东“聘用”，却不得不为中小投资者服务，从而对控股股东和公司管理层进行监督。独立董事存在角色冲突，使得独立董事在行使任期权利时，相对于控股股东和管理层难以保证其独立性。独立董事的任期不得短于执行董事的任期，否则不能起到制衡作用；它不应该太长，否则，它的独立性将受到损害。经过一段时间的共同努力，同化是一种普遍现象。独立董事与内部董事和管理层之间的友谊将使他们不再独立或减少独立性。因此，有必要限制独立董事的任期（3）与上市公司或其控股股东的关系。个别上市公司的独立董事与上市公司或其控股股东存在直接或间接的利益关系。也有部分独立董事与上市公司存在巨额关联交易
董事会运作不规范（1）部分公司董事会决议多为联名签署，部分决议仅由部分董事联名签署，一些公司董事会过于依赖沟通表决方式，即使审议重大事项也不召开现场会议；有的董事会违反《公司法》和《公司章程》的规定，在表决时采取鼓掌的方式。（3）有的公司董事会在我国上市公司经营中未设立专门委员会，监事会的监督职能缺失。监事会没有发挥应有的监督作用，这与立法设计的预期作用相去甚远。这主要体现在以下几个方面：
1。监事会和监事缺乏必要的独立性。首先，监事与公司经理大多来自同一单位，仍存在一种上下级关系，如职工监事、党委书记监事等，大胆的监督不仅可能使他们失去监事资格，同时也损害了他们在原单位的利益。第二，在实践中，监事会成员的选择取决于董事，没有董事支持的人很难当选为监事。三是监事会成员的利益冲突。在中国，监事会由股东和职工代表组成。股东和员工的利益往往不一致。股东要求公司的利益，而员工最关心的是自己的利益。这种冲突使监事会的职能难以发挥。最后，监事会在组织上缺乏独立性。在绝大多数情况下，监事是兼职的，没有自己的常设机构，监事会的日常监督职能不能正常发挥，监事会必须服从董事会或董事长的安排。董事会或者经理经常指示监事会密切关注调查情况，提出处理意见。总之，在实践中，监事会行使监督权所需支付的费用由管理层承担，严重影响了监事行使职权的独立性
监事会与管理层之间的信息不对称。在实践中，公司的管理信息掌握在董事会和经理层手中，监事会不能完全依靠管理层提供的信息对公司进行监督。此外，监事会成员的素质也影响其获取信息的能力。监事一般是股东、职工和党委委员。他们大多没有经营管理经验
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