| 问题 | 有限责任公司股东转让股权的法律分析 |
| 释义 |
实践中，有的公司没有设立股东名册，股东不可能在股东名册上记载出资的转让情况。有的公司虽然有股东名册，但没有按照股东的要求将股东的出资转让情况记入股东名册。部分股东在转让出资后不要求或者提示公司变更股东名册。此时，股权转让是否具有法律效力？对当事人权益有何影响？如上所述，在没有特别约定的情况下，无论公司是否有股东名册，股东转让的出资未在股东名册上登记的，不影响股权转让的法律效力。《公司法》第三十二条还明确规定，“股东转让其出资”后为“将出资转让记载于股东名册”“依法出资”，即股权转让发生法律效力后。但是，虽然股东之间的出资转让是有效的，股权转让是否对公司和第三人产生不利影响需要详细分析，当公司错误地认为由于股东过错导致出资转让未进行或完成，且未变更股东名册时，公司根据原股东名册进行的会议通知、利润分配等活动有效，给被转让股东造成的损失由转让方和转让方根据过错协商解决，无论股东名册是否变更，因公司过错导致股东名册未变更或者转让出资后未登记的，风险由公司自行承担，公司应根据出资转让后的新情况，开展会议通知、利润分配等活动。同时，公司应当依法对股东名册进行相应的变更。否则，给转让股东造成的损失由公司承担。虽然股东名册是证明股东身份的法律文件，公司应当根据股东名册进行相关活动，但这只是在没有相反证据的情况下适用的原则。现在公司知道股东的情况依法发生了变化，仍然不改正，自然要承担侵权的后果。公司未依法设立股东名册的，由责任人承担一切法律后果 |
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