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公司只有两名股东，其中一人死亡的，股东人数不足的，公司应当申请解散和清算。剩余资产由继承人按照已故股东的出资比例继承，参照《公司法》有关股权转让的规定，按照下列程序继承股权：
（1）公司全体股东应当召开股东大会，依法决定是否同意继承人转让已故股东的股权公司法、公司章程关于股东表决方式和表决权的规定。股东不同意转让的，不同意转让的股东应当购买已故股东的出资，转让费用由其继承人继承，作为已故股东的遗产。不购买转让的出资的，视为同意转让。（2）公司应当记载其名称，继承人（股权受让人）在股东名册上的住所和出资额
（3）修改公司章程
（4）到公司登记机关办理工商变更登记。至此，股权继承程序已经完成
中华人民共和国公司法第七十五条规定：“自然人股东死亡后，其法定继承人可以继承股东资格；但公司章程另有规定的除外。”本法第九条规定有限责任公司自然人股东的法定继承人应当在其死亡后继承股东资格，因此，自然人股东死亡后，其法定继承人不一定继承股东资格，是否取得股东资格由公司章程确定。自然人股东死亡前，公司章程明确禁止其继承人取得股东资格的，其继承人不能依法取得股东资格，但只能继承原股东在公司享有的产权。继承原股东财产权的股东的继承人可以参照《公司法》第七十二条的规定。首先，与其他股东协商继承的股权价值，由其他股东购买，或者经其他股东同意，依法转让给第三人。其次，如果我们不能与其他股东达成协议，我们可以委托合法的评估机构对公司的全部资产进行评估，并根据原股东的比例确定比例
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