| 问题 | 如何保护中小股东的合法权益 |
| 释义 |
1996年，王先生、刘先生等三人共同成立了有限责任公司，注册资本30万元。公司成立后，刘先生担任公司董事长，王先生作为股东积极参与公司的设计和谈判。经过几年的努力，公司开始盈利。然而，2000年，公司突然吸纳了一名新股东，但王某作为出资3万元的股东，一直不知情。自从新股东入股公司以来，王被剥夺了作为股东的所有权利。根据公司章程规定，按时查阅公司财务账册的权利也丧失了，公司股东大会被发现后，决定有人伪造王某的签名，公司还私刻工商局印章，从而制作了假文章欺骗工商局和股东。上述种种事实都清楚地表明，公司严重侵犯了王某作为股东的合法权益，其合法权益遭受了巨大损失。 分析： 为维护其在公司的合法权益，原告将公司及刘某作为公司董事长起诉至法院，要求公司及其董事长承担相应的侵权赔偿责任。然而，到目前为止，它遇到了严重的障碍。由于法律规定的不完善，原告的合法权益难以得到保护。 首先，《公司法》对公司侵害股东合法权益应承担何种责任，赔偿数额如何确定等问题没有明确规定。因此，相当一部分法官和法律界人士认为，公司确实可能侵犯了股东的合法权益，但由于没有给股东造成实际损失，故无法作出赔偿。但我们认为上述观点值得商榷：首先，我国《公司法》对侵害股东权益的规定确实非常有限。到目前为止，只有《公司法》第123条规定，董事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位谋取私利。同时，《公司法》第111条规定：“股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵害股东合法权益的，股东有权向人民法院提起诉讼，制止其违法行为和侵权行为。上述两条规定只是明确了当股东的合法权益受到侵害时，可以通过诉讼来保护自己的权益。此外，该法第六十三条规定，董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。这些规定都表明，公司可以起诉股东侵权，也可以要求赔偿。但在实际情况中，这些规定并不实用。如何赔偿成为此类案件中最棘手的问题。 如果有损失，应该有赔偿，那么这种情况如何赔偿？首先，困扰我们的是预期利益无法计算，股东的投资也无法直接从公司收回，这给我们解决补偿问题制造了障碍。为了解决这一问题，本文提出了利用股东的投资资金和相应的利息进行补偿的观点。首先，《公司法》第三条规定，有限责任公司股东以其出资额对公司承担责任，股份有限公司以其股份对公司承担责任。同时，《公司法》第四条还规定：“公司股东作为投资者，根据对公司的出资额，享有所有者从资产中受益、作出重大决策和选择管理者的权利。”，按照权利义务平等的原则，我们应该履行我们的义务，当然也应该享受我们的权利。在本案中，王某作为投资者履行了对公司的投资义务，成为公司股东。根据法律规定，他应根据其投资额享有股东权利。但在履行出资义务后，他为公司的经营做了大量的工作。但他作为股东不享有任何权利，看不到公司的财务账册，看不懂公司的经营决策，股东用他的名义签署股东大会决议，这与他的义务完全不同。股东会无故剥夺其股东权利的，股东有权拒绝履行出资义务，收回出资，作为对公司侵权行为的处罚。然而，还有另一个问题。公司法不允许股东直接提取资本。如果股东想退出公司，就必须将自己的股份转让给他人，这种转让必须召开股东大会。到目前为止，判决书中没有关于法院是否可以干预公司股东会决议的规定。这个案子很难操作。如果我们只把投资基金作为补偿标准，不从公司提取资金，即使可以补偿，也只能从公司财产中得到补偿。不过，公司仍有一部分财产属于股东王某。我们怎样才能区分哪部分钱是对他的补偿呢？那么，公司侵犯股东权益真的没有损失吗？我们不这么认为，我们就这样说吧，当时王某投资这家公司的原因是希望通过自己的投资获得更多的利润。也就是说，她是基于对公司其他股东的信任和对公司未来利益的预期而采取投资行动的。然而，当她将自己的金钱和精力投入到公司时，几年来不仅没能拿到一分钱的公司分红，股东最基本的权利也没有得到享受。这些现实已经严重背离了当时投资的初衷。公司股东大会对其权利的侵害使其投资无法收回，也无法理解公司的利润，这无疑给王某的投资行为造成了一种实际的损失和可得利益的损失。这种损失不是由投资中的经营风险造成的。我们通常所说的经营风险，应该是在价值规律的指引下，产品或服务价格的涨跌，以及公司的经营方式是否适应现实社会的发展。在本案中，王某投资无法获得预期收益，并不是因为上述原因，而是完全由于公司股东违反公司章程，侵害股东权益所致。由此我们认为，造成这种不利后果的行为人应当承担相应的赔偿责任，这就是投资不能享有应有的权利，预期利益得不到的原因，也是原告所遭受的损失。另一方面，我们提议补偿股东几年来投资的利息。这种观点的理由还不成熟。主要原因是，如果股东向公司投资，在公司正常经营的情况下可能会有分红。如果公司因经营风险无法盈利，王某当然无权要求公司赔付。但目前的情况完全是由于公司的种种违规行为，使公司丧失了商业信誉，也有可能使王某获利损失，而此时公司没有获利的风险不能由王某分担，为了惩罚侵权人的行为，应支付几年的利息。为了免除王某承担风险的责任。你知道吗 |
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