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问题 股东的出资未经登记,其利益不能得到保护
释义

[案例]
    

2013年2月,钟先生和刘先生成立了一家有限责任公司,但业务一直不景气。2014年3月,他们邀请陈光标入股50万元。为了省事,三人没有到工商行政管理部门办理股东变更登记手续,也没有在公司原章程上签字,只是开具了一张盖有公司财务专用章的收据,表明是股东收到投资资金。此后,陈某参与了公司的经营管理,并获得了利润。转眼间,2015年12月,由于公司效率大幅提升,钟某和刘某提议陈某还贷,将钱还给陈某,并要求陈某退出公司。当然,陈光标没有这么做。当他们发生争执时,陈水扁上诉要求确认其股东资格。第一意见认为,虽然收据上注明是投资基金,但由于三人没有到工商行政管理部门办理股东变更登记手续,也没有在公司章程上签字,即没有法定程序,因此,陈的股东资格不能得到法律的承认。第二种观点认为,陈光标是公司的隐名股东。原因如下:
    

首先,工商登记不是确定股东资格的最终或唯一依据。公司隐名出资是指一方实际出资,但公司章程、股东名册或者其他工商登记材料记载的出资人是他人的法律现象。其中,实际投资者为隐名股东,公司章程记载的股东为明显股东。虽然《国务院公司登记管理条例》规定,公司发生重大事项变更的,应当向工商行政管理机关申请变更登记,公司股东的增加和注册资本的增加均属于公司重大事项的变更。也就是说,第三人参股属于公司股东的内部行为。股东应当依照《公司法》的有关规定,变更公司章程、股东名册,签署出资证明书,办理股东变更登记。但由于该规定在立法上滞后于经济的发展,最高人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定》作了必要的补充。第十七条规定:“有限责任公司股东名册记载的公司股东向公司主张股东权利,公司无相反证据证明其主张不合理的,人民法院应予支持。有限责任公司未编制股东名册,或者因股东名册管理不规范,未及时将投资者、受让人记载于股东名册,但以其他形式确认投资者、受让人为股东的,投资者或者受让人可以依照前款规定向公司主张权利。”在本案中,陈某属于“未及时将投资者或受让人记载于股东名册”的情形。同时,陈某的身份还有“其他形式的认定”:收据上盖有公司财务专户章,收据上注明该资金为投资基金且有一定数额,实际参与了公司经营管理,领取了工资并分配了利润。你知道吗
    

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更新时间:2025/3/14 20:14:25