| 问题 | 所有股东的同意是否有效 |
| 释义 |
公司法全体股东的同意是否有效 公司法全体股东的同意具有法律效力。例如，如果公司的多数股东发生变更，则在召开股东大会之前需要征得所有其他股东的同意。具体内容如下： 根据《公司法》第四十四条规定：“股东大会的议事方式和表决程序，除本法另有规定外，由公司章程规定。股东大会对修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及对公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”有限责任公司章程规定，股东大会决议应当经全体股东一致通过，符合《公司法》的规定，是一项有效的规定。根据《公司法》第三十一条、第三十二条的规定，有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，并登记股东名册，记载股东的姓名或者名称、住所，出资额和出资证明书的编号。公司应当向公司登记机关登记股东的姓名或者名称及其出资额；登记事项发生变更的，公司应当办理变更登记。列入股东名册的股东，可以依照股东名册的规定主张行使权利。但未办理工商登记或者变更登记的，不得对抗第三人。因此，股东应当注意股东名册和工商登记，这是股东主张权利的直接证据。根据《公司法》第三十七条的规定，有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，有权决定公司的经营方针和投资计划，审批公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，对公司增加或者减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、变更公司形式、解散、清算、修改公司章程作出增加或者减少利润的决议。 公司章程还可以规定股东大会享有的其他职权，如决定公司对其他企业的投资或者为他人提供担保，特别是公司对公司股东或者实际控制人的担保。现代企业制度实行所有权与经营权的适当分离，《公司法》确立了公司治理结构，即股东会是公司的权力机构，决定公司的重大事项，将经营权授予董事会和股东会董事会任命的经理。根据《公司法》第三十七条的规定，股东会有权选举和更换非职工代表的董事、监事，决定董事、监事的报酬事项，审议批准董事会和监事会、监事的报告。董事会对股东大会负责，经理对董事会负责。根据《公司法》第五十三条的规定，监事会对董事、高级管理人员执行公司职务进行监督，并履行其他监督职责。董事、监事、高级管理人员侵害公司权益时，公司股东也有代位权。《公司法》第三十四条规定，股东应当按照实缴出资比例或者公司章程规定的其他方式分得红利。公司增加资本时，除公司章程另有规定外，股东有权按照实缴出资的比例优先认缴出资。 此外，公司解散清算后，股东在支付清算费用、职工工资、社会保险费和法定赔偿金后，有权分配剩余财产，按照出资比例或者公司章程的规定缴纳所欠税款，清偿公司债务。 在分红问题上，公司的许多股东往往存在很大分歧。对此，《公司法》第七十四条规定，公司连续五年不向股东分配利润，连续五年实现盈利，符合《公司法》规定的利润分配条件的，在股东大会上对不分红决议投反对票的股东，可以要求公司作出合理决定，公司以1元的价格收购其股权。股东与公司在股东大会决议通过后60日内未达成股权收购协议的，股东可以在股东大会决议通过后90日内向人民法院提起诉讼。股东虽然将公司的经营权授予了董事会和经理层，但对公司的基本经营情况有知情权。当然，股东行使这项权利不应影响公司的正常经营。 公司法第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计帐簿。股东要求查阅公司会计帐簿的，应当向公司提出书面要求，说明查阅目的。 公司有合理理由认为股东查阅会计帐簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，应当自股东提出书面请求之日起15日内，书面答复股东并说明理由。公司拒绝检查的，股东可以请求人民法院要求公司检查。股东有权通过股东大会对公司为股东或者实际控制人提供的担保作出决议。关联股东或者实际控制人控制的股东作出决议时，不得参与表决。该项表决须经出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。根据《公司法》第二十一条的规定，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反本规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 7。股东大会临时会议的提议权、召集权和主持权股东大会应当按照公司章程的规定按期召开例会，保障股东参与重大决策的权利。但是，定期召开股东大会有时不能满足股东参与重大决策的需要。因此，《公司法》第三十九条和第四十条规定，代表十分之一以上表决权的股东（三分之一以上的董事、监事会或者不设监事会的公司监事）有权提议召开临时股东大会，董事会根据提案召开临时会议。董事会、执行董事不履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司监事召集和主持；监事会或者监事也不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。由于股东大会实行资本多数决制度，小股东很难通过投票对抗大股东。而且，在实践中，大股东往往利用自己的主导地位，任意决定公司的重大事项。因此，《公司法》第二十二条规定，股东大会、股东大会、董事会的召集程序和表决方式违反法律、行政法规的
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