| 问题 | 股东质询权的限制 |
| 释义 |
1、 对行使检查权和质询权的限制。没有任何权利没有任何限制。权利的边界首先来自法律的规定和当事人约定的细节。我们应该准确而明确地界定受权利保护的利益。我国《公司法》规定的行使查阅权和质询权的原则与声明权基本相同，不具有实践性。设立股东查阅权的目的只是为了保护与股东利益相关的合法目的。具体来说，可以包括两个部分：一是参加股东年会充分行使表决权，二是与经济利益有关（包括股东本人和公司）。如果股东的查阅权和质询权不符合这一目的，而只是为了伤害他人，这种行为虽然在权利范围内，表面上是为了行使权利，是不应该允许的。如果股东认为自己的查阅权、质询权受到侵犯，而侵犯了请求权，则不能予以支持，应视为滥用权利。其次，质询权是股东的一种权利，属于民事权利的范畴。当《公司法》对股东权利的行使存在法律空白时，应当适用诚实信用、社会公序良俗等民法通则。根据目前的共识，它（诚信）也适用于当事人之间应当遵守的一切法律关系和具体关系，以及在此范围内形成的义务，并限制权利的行使。只要某些人之间存在法律上的约束关系，就可以适用，也就是说，它要求人们表现得像一个正直的人。股东的质询权也是以公司享有的组织权为基础的，不仅受到《公司法》和《公司章程》的限制，而且要求中小股东在行使质询权时遵循诚实信用原则，而不是恶意制造困难。如果他们过度、不相称地行使自己的权利，无论在什么时间、什么地点、什么场合，都应该受到惩罚，这符合“理性人”的思维和行为模式。如果股东违反诚实信用原则获得查阅、质询请求，如果股东主张查阅、质询请求权，则违反了诚实信用原则，股东查阅、质询请求权不应被允许。另外，根据民法的无效宣告制度，如果一人长期不主张或者不行使权利，致使权利的另一方当事人合理地认为债权人不会行使权利，则该权利可能无效。如果股东长期不行使查阅权和质询权，公司已经感觉到放弃查阅权和质询权的表象，并将这种表象作为公司行为的起点，并妥善处理相关长期文件，履行合理保管义务。但是，股东突然要求公司提供其数年的会计记录的情况下，股东的变更登记簿和以前的股东大会记录是一种损害信赖利益，应视为一种权利的无效和不支持。最后，股东的查阅权和质询权也应受到股东资格的限制。不同的检查和询问内容应由具有相应资格的股东行使。这是商法与民法的特殊区别之一，也是由公司的资本性质所决定的。《公司法》第三十三条规定，股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；《公司法》第九十七条规定，股东有权查阅公司章程，股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询；《公司法》第一百五十六条规定，有限责任公司应当在规定的期限内向各股东提交财务会计报告在公司章程中。股份有限公司的财务会计报告应当在股东大会年度会议召开二十日前提交公司股东查阅。公开发行股票设立的股份有限公司，必须公布财务会计报告。除上述规定外，《公司法》没有其他规定明确股东质询权的内容、时间、地点、目的和行使程序，也没有规定股东行使上述权利的资格条件，是否允许股东行使上述权利。如果股东的查阅权、质询权受到侵害，将无法准确了解公司的经营状况，正确行使表决权，从而无法参与公司的经营管理活动。如果向法院提起诉讼，法院将没有明确的法律规定来准确适用。 知情权是取得公司股份、具有股东资格、参与公司意志形成、股东与公司沟通、确保股东获取的广泛信息是否有效、不存在欺诈行为的前提，参加他们的投票活动。这种权利来源于股东身份。股东作为投资者和最终受益人，当然有权询问公司的经营情况，要求公司说明经营情况。从本质上讲，这种权利既不是民法常识上的控制权，也不是债权人对一定的给付或者履行的请求权，而是一种参与管理的权利。它是形成权的一种转化。人们通过自己的法律行为对其他权利主体产生影响，或者参与这种影响的实施。当股东离开这一权利时，股东对公司的影响将是负面的，密切关注将成为遥不可及的事情，这也是法律赋予中小股东的一项固有权利，以保护中小股东的利益。公司拒绝行使质询权的，应当承担解释义务（股东自愿放弃权利的除外）。这是因为，在现代公司中，董事和经理一直处于核心地位。董事、经理和大股东可以通过各种方式保障自身利益，避免股东对其经营权的干涉。公司小股东虽然享有表决权和起诉权，但如果不能掌握公司事务的相关信息，就不知道公司事务的管理和业务的执行情况，股东固有的表决权就无法实现。为了合理行使表决权，股东需要了解公司经营的具体情况。因此，有必要要求公司董事、监事、经理对某些事项作出解释。这一权利的重要性使美国学者克莱尔将其上升为股东的三大权利（表决权、诉讼权和知情权）之一。此外，从公司的角度来看，股东提出的检查和质询几乎总是被视为敌对和威胁行为。在法律设定查阅权和质询权之前，公司一般会立即拒绝股东的查阅权和质询权请求，这种拒绝是有理由的。因此，应明确界定股东的权利。你知道吗 |
| 随便看 |
|
法律咨询问答库收录2074234条法律问答词条，基本涵盖了全部常用法律问题的释义及解析，是法律学习是实务的有利工具。