| 问题 | 公司收购和转让的程序是什么 |
| 释义 |
公司收购程序和收购人的内部决策程序是公司存续期间的纲领性文件，是约束公司及其股东的基本依据。外商投资涉及公司和股东的利益。《公司法》对公司对外投资没有强制性规定，授权公司按照公司章程的规定实施。因此，要把握购买者主体权威的合法性，就要重点考察购买者的章程。一是内部决策过程是否合法，是否经过董事会或股东大会或股东大会的决定；二是外资额度是否有限制，如果有，是否超过外资额度。 2。卖方的内部决策过程和其他股东的意见卖方转让目标公司股权的实质是收回其对外投资，涉及卖方和目标公司其他股东的利益。因此，卖方转让其股权必须经过两个程序。首先，根据卖方的公司章程，应取得卖方董事会、股东大会和股东大会的决议。其次，根据《公司法》规定，目标公司其他股东半数以上应当通过。 在程序上，在公司作出内部决定后，卖方应将其股权转让书面通知其他股东审批。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买转让的股权；不购买的，视为同意转让。由于有限责任公司是一个人情合作性很强的公司，为了保护其他股东的利益，《公司法》对有限责任公司的股权转让作出了相应的限制，并赋予其他股东一定的权利。具体表现为：第一，其他股东同意转让股权的，其他股东有优先购买权。在同等条件下，经股东同意转让的股份，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。（1） 公司连续五年不向股东分配利润，但连续五年实现利润，符合本法规定的利润分配条件的；（二）公司合并、分立或者转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，股东大会通过决议修改公司章程，使公司存续时，股东可以请求公司依法购买其股权合理的价格。股东会决议通过后60日内，股东与公司未达成股权收购协议的，股东可以在股东会决议通过后90日内向人民法院提起诉讼。（3） 国有资产和外资的审批程序。国有股权转让应当在依法设立的产权交易机构进行，股权转让公告由委托交易机构在省级以上公开发行的经济、金融报刊和产权交易机构网站上刊登，公开披露国有股权转让信息，广泛征求受让人意见。转让方式有拍卖、竞价、协议转让等 |
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