| 问题 | 收购的法律风险是什么 |
| 释义 |
收购的法律风险是什么？ 首先，并购实施前的决策风险。 对目标公司的选择和对自身能力的评价是一个科学、合理、严谨、审慎的分析过程，这是公司实施并购决策的首要问题。如果目标公司选择和自身能力评价不当或错误，将给公司的发展带来不可估量的负面影响。在我国的并购实践中，一些企业往往忽视了这一环节的风险隐患，给企业的正常发展带来了麻烦和困难。一般来说，实施并购前的主要风险有：（1）并购动机不明确导致的风险部分公司的并购动机并非基于公司发展的总体目标。通过对公司所面临的外部环境和内部条件的研究，在分析公司优劣势的基础上，根据公司发展战略的需要，却受到舆论的影响。只有当人们普遍意识到并购可能带来的利益，或者因为看到竞争对手或其他公司实施了并购，才有盲目进行并购的冲动，这是不合理的，这种盲目的并购冲动，不是基于公司的实际情况，从一开始就潜伏着并购失败的风险。有的企业擅长并购，有的企业不擅长并购，这可以说是基于提高和提高核心竞争力的要求，但并购本身也是一种能力。因为这是一种能力，很少有公司天生就具备这种能力。从我国的一些例子来看，一些公司看到了历史公司在竞争中的弱势地位，有低价购买大量资产的动机。但是，他们并没有充分估计劣势企业改造能力的不足，如资金能力、技术能力、管理能力等。因此，他们在并购中做出了错误的选择，陷入了低成本扩张的陷阱。第二，并购实施过程中的操作风险并购的主要目标是实现协同，包括管理协同、运营协同和财务协同。然而，从实际情况来看，协同就像鼓励，这是非常罕见的。笔者认为，造成这种情况的主要原因是并购企业没有对并购过程中的风险进行识别和控制。这些风险主要包括：（1）信息不对称风险所谓信息不对称风险，是指公司在并购过程中对收购方的理解可能与目标公司的股东和管理层严重不平等而带来的不确定因素公司。由于信息不对称和道德风险的存在，被收购公司很容易向收购方隐瞒不利信息，甚至捏造有利信息，以获取更多利益。作为一个由多个生产要素、多个关系构成的综合体系，公司极其复杂，收购方很难在相对较短的时间内一个一个地全面了解和识别真伪。一些并购活动在实施后，由于对目标公司的盈利状况、资产质量（如有形资产的可得性、无形资产的真实性、债权的有效性等）和或有事项缺乏深入了解，没有发现隐藏的债务，可能陷入陷阱，诉讼纠纷、潜在资产问题等关键情况。 （2）资金的财务风险 每一次并购活动背后都有巨大的资金支持，公司很难用自有资金完成并购过程。企业并购后能否及时形成足够的现金流入，偿还所借入的资金，满足一系列的整合工作，对企业的资金需求至关重要。具体而言，金融风险主要来自融资方式的不确定性和多样性、融资成本的高增长性、汇率的波动性等几个方面，因此，融资风险不容忽视。（1）财务信息完整性风险由于财务信息属于目标公司，但老股东往往担心财务信息中包含的“不利”因素，往往隐瞒甚至损害部分财务信息，导致财务信息和财务档案不完整，可能导致目标公司受到处罚。审计报告和财务报表附注的风险审计报告是对公司财务的第三方审查，经常披露一些风险事项，财务报表附注通常是需要注意的财务事项。在这些信息中，特别是保留意见和强调事项，将包括目标公司的财务缺陷信息。利润归属的确定如果上市公司参与并购交易，则存在利润归属节点的确定问题，这关系到上市公司的业绩。 （4）事后风险由于并购活动将持续一段时间，目标公司通常不可能终止经营，等待并购完成，双方交易的审计报告和评估报告以暂定基准日为基础，从基准日到实际交货日期的时间不确定。如何调整期间发生的事项，如何承担或享有经营损益，需要明确。（5）价格支付风险交易价格的支付需要根据具体的交易结构合理安排，既要考虑相应的节点控制，又要考虑相应的风险控制，余额必须在交易完成后一定时间内支付交易，以防止交付和移交后风险的释放。三是并购后整合过程中的“非协同”风险。为了实现这一目标，并购后的公司必须实现经营、管理等诸多方面的协调。但在并购后的整合过程中，未必能达到这个初衷，导致并购未必能取得真正的成功，存在着巨大的风险： （1）管理风险 并购后管理人员和管理团队是否配备得当，是否能找到并采用合适的管理方法，管理手段是否能保持一致和协调，管理水平是否能因并购而提出更高的要求公司的发展，这些都是不确定的，都会带来经营风险。（2） 规模经济风险并购完成后，并购方不能采取有效措施使人力、物力、财力资源相互补充，不能真正将各种资源有机地结合起来，不能实现规模经济与经验的共享与补充，而是低层次的重构。企业文化风险是在相对独立的空间和相对较长的时间环境中形成的特定群体的一切生产活动和思维活动的本质特征的总和。双方能否实现企业文化的融合，形成共同的经营理念、团队精神和工作作风，受到诸多因素的影响，也会带来风险。企业文化的相似与否、整合与否对并购的成败有着深远的影响，尤其是在跨国、跨地区并购案例中。为了实现经济互补，实现规模经营，寻求经营协同，并购后的公司还必须改进经营方式，甚至生产结构，加大产品研发力度，严格控制产品质量，调整资源配置，否则会有操作风险。第四，完成交易结构风险尽职调查意味着并购前期工作的结束。在尽职调查的基础上，最重要也是首先要考虑的是交易结构的设计，这也是法律人发挥智慧的地方。所谓结构设计包括路径和过程两部分。需要注意的是，交易结构的设计必须综合考虑合法性、税负和时间要求等所有因素，以避免损害交易。（1）路径合法性风险无论是哪条路径，合法性都是第一要求。当我参与一家公司的债券发行项目时，我发现一家上市公司利用政府的投资机会取得了对目标公司的控制权，但为了完全控制公司，还委托国有股担任参与职务，但国有股股东向其支付受托人报酬。（2） 并购前重组风险
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