| 问题 | 私自更改转让协议侵吞公司股权是否有效 |
| 释义 | 答案是否定的，无效。 一、私自更改转让协议侵吞公司股权是否有效？ **律师事务所张*王、李、陈共同投资设立一有限公司，王占股权40%，李占30%，陈占30%。公司法定代表人为王某。公司开办并经营三年后，李、陈决定退出，并找到股权承让人张某。王、李、陈、张四人共同签署了一份《股权转让协议》，约定李、陈把二人所持共60%股权转让给张，转让价80万元，签协议时付一半，到工商局办好股东变更登记手续后支付余下一半。张随即以大股东身份进驻公司。他发现公司经营状况与原来设想的有很大差距，而且他开始对王某的人品持怀疑态度，不放心由他担任公司法人代表。张要求在办理股东变更登记时一并办理法人代表从王变更为自己的手续。王以《股权转让协议》中没有约定法人代表变更为由拒绝。张拒不支付余下转让价款给李、陈，并拒绝办理股东变更登记。僵持一段时间。张向法院提起诉讼，请求判定《股权转让协议》无效，李、陈返还其已付的股权转让款40万元。张某说，公司股权转让，却未到工商部门办理股东变更登记手续，因而无效，不受法律保护，李、陈应将已收转让价款返还给我；李、陈认为，《股权转让协议》有效，张已经支付一半转让款，已实际进驻公司，请求返还已付价款无理，相反应继续履行，尽快办理变更登记手续，把余下价款付给我们。由此可见，问题的关键在于，在未办工商变更登记的情况下，私自签定的《股权转让协议》是否有效。王、李、陈、张四人所签《股权转让协议》，是四人达成一致的真实意思表示。没有任何证据表明签署该协议违反当事人真实意愿。按《合同法》及有关司法解释，只有违反法律禁止性规定的合同才无效。而法律并无规定公司股权转让，未办工商变更登记的，就无效。而且，股东变更登记只是一种备案登记，并非审批。再者，股东变更登记，必然是在股权转让协议签署之后才能进行，以尚未办理在后方能办理的手续，否定签定在前的合同的效力，于理于法不合。同时，按公司登记管理条例，股东变更登记手续应当由公司而非股东负责办理，如不及时办理，应由公司并非股东承担过错责任。所以，王、李、陈、张四人所签《股权转让协议》应予执行。张要求返还股权转让款缺乏依据。本案当事人私自签订转让公司股权协议，而又迟迟不到工商管理部门办理变更登记手续。对这种行为应怎样看？对行政部门来说，工商行政管理部门一旦查明这种行为，应责令公司限期办理，逾期未办应予罚款处理；对社会公众而言，股权发生转让又不办理股东变更登记，这虽不影响其对股权转让各方当事人及公司的法律约束力，但因未办公示登记，原则上对外不产生法律效力，不能以此对抗第三人。比如本案，他人仍然可以认为公司的股东是王、李、陈三人，并要求他们承担相关责任。 二、公司股权转让流程： 1、向股东以外的第三人转让股权的，由转让股权的股东向公司董事会提出申请，由董事会提交股东会讨论表决;股东之间转让股权的，不需经过股东会表决同意，只要通知公司及其他股东即可。 2、双方签订股权转让协议，对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务做出具体规定，使其作为有效的法律文书来约束和规范双方的行为。股权转让合同应当遵守合同法的一般规定。 3、在转让股权过程中，凡涉及国有资产的，为防止国有资产流失，根据国务院发布的《国有资产评估办法》第三条的规定，如对国有资产拍卖、转让、企业兼并、出售等，都应进行资产评估。股权转让的价格一般不能低于该股权所含净资产的价值。 4、对于中外合资或中外合作的有限公司股权转让的，根据现行《中外合资企业法》、《中外合作企业法》的规定，要经中方股东的上级主管部门同意，并报原审批机关审批同意以后方可办理转让手续。 5、收回原股东的出资证明，发给新股东出资证明，对公司股东名册进行变更登记，注销原股东名册，将新股东的姓名或名称，住所地及受让的出资额记载于股东名册，并相应修改公司章程。但出资证明书作为公司对股东履行出资义务和享有股权的证明，只是股东对抗公司的证明，并不足以产生对外公示的效力。 6、将新修改的公司章程，股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记。至此，有限责任公司股权转让的法定程序才告完成。 三、股权转让公证 股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。接下来小编将详细介绍有关公司股权转让公证的问题。 法定依据：《中华人民共和国公证法》2006年3月1日第十一条第1款 办理程序：1、申请2、受理3、审查4、出证 申报材料：A出让方应提交的证件、证明材料：1.法人股转让的须提交：(1)《企业法人营业执照》;(2)法定代表人资格证明和本人《居民身份证》;(3)同意转让该股份的公司股东会决议。2、公民股权转让的，应提交《户口簿》、《居民身份证》或《通行证》、《护照》等;3、委托他人代办公证的，应提交经公证的《授权委托书》和受托人《居民身份证》或《通行证》、《护照》等;4、股权证明;5、拟申请公证的股权转让协议文本;6、公证员认为应当提交的其他证件、证明材料。B受让方应提交的证件、证明材料：1、企业法人受让的应提交：(1)《企业法人营业执照》;(2)法定代表人资格证明和本人《居民身份证》;(3)委托他人代办公证的，提交经公证的《授权委托书》和代理人《居民身份证》;2、公民受让的，应提交《户口簿》、《居民身份证》或《通行证》、《护照》等;3、公证员认为应当提交的其他证件、证明材料。 办理时限：15 收费标准：1、公证费,按文执行。2、副本费：20元/份。 申报条件：法人或其他组织 我们国家在对一些企业相关问题都进行了合法的规范，防止人们进行不正当的交易。防止出现一些不合法行为，如果任何相关企业的问题，可以咨询法律咨询网的律师。 |
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