| 问题 | 可转换公司债券的概念及发行条件是什么 |
| 释义 | 可转换公司债券是一种兼具债券和股票性质的混合型融资工具。债券持有人有权在规定的期限内，将所持有债券转换为确定数量的发行公司的普通股票，这样债券持有人就由公司的债权人变成了公司的股东，可参与公司的决策和红利分配。而在转换之前，债券持有人可以获得利息收入。如果债券持有人没有实施转换权利，那么公司就应按照债券到期还本付息的方式赎回债券。目前可转换债券作为我国公司融资的一个重要渠道，其巨大成长潜力倍受人们的关注。可转换公司债券由以下几个核心概念构成。 (1)发行价格。普通转债是一种特殊债券，相当于普通债券与股票买进期权的组合。由于买进期权潜在收益的作用，理论上转债.应以溢价发行且利率较低，但会使转换价格的确定复杂化，可比性差。至于买进期权潜在收益对债券的发行价格的影响，则由发行公司通过转换价格加以调整。 (2)转换价格。转换价格是指在可转换公司债券的整个存续期间内，债券持有人可以据此转换成基准股票(拟发行的A股、B股或其他类型的股票)的每股价格。转换价格通常由发行公司在转债时约定。转债的转换价格并非固定不变。发行公司发行转债并约定转换价格后，由于又发行新股、送股、股份回购、合并、分立或任何其他情形引起公司股份发生变动的，应当及时调整转换价格，并向社会公布。 (3)债券利率。债券利率是指转债的票面利率。转债的利率由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定。票面利率的设计是否得当，关键在于对未来债券市场利率走势的预测是否准确。利率定得低，然有利于降低筹资成本，但各种不确定因素可能会影响发行计划乃至债转股的顺利完成;如果设计中利率定得高，虽有利于确保发行成功，但企业筹资成本将会提高。 (4)转股期。转债的转换期长短与其期限相关。我国转债的期限最短的为1年，最长为6年，由发行人根据具体情况确定。上市公司发行的可转债自上市之日起6个月后方可转换为公司股票，具体转换期限应由发行人根据转债的存续期及公司财务安排合理确定。值得注意的是，实际转换截止时间受赎回条款的约束。 二、可转换公司债券的发行条件 上市公司对可转换公司债券的青睐，主要源于其发行条件在某些方面比其他融资方式低。从财务指标看，发行可转债的要求低于增发;从发行的时间间隔要求来看，发行可转债的要求低于增发配股;可转债的融资规模大于配股的融资规模。同时，可转换公司债券发行的成本一般比发行股票的成本低，并且日后通常只是逐步地转换成公司的股权，慢慢地稀释公司股本，从而缓解了公司股本在短期内急剧扩张的压力。 在我国，符合一定规定条件的上市公司和重点国有企业经批准可以发行可转换公司债券。其发行价格：上市公司是以发行前1个月股票的平均价格为基准，以上浮一定幅度作为转股价格;重点国有企业是以拟发股票的价格为基准，折扣一定比例作为转股价格。我国发行可转换公司债券采用记名式无纸化发行方式，债券最短期限为3年，最长期限为5年。上市公司发行的，在发行结束的6个月后，持有人可以依据约定的条件随时转换股份。重点国有企业发行的，在该企业改建为股份有限公司且其股票上市后，持有人可依据约定的条件随时转换股份。若在转换期满后仍未转换为股份的，利息一次性支付，不计复利。 三、可转换公司债券的会计处理分析 对可转换公司债券的正确会计处理是基于正确认识其经济实质的基础上的。在理论上将可转换公司债券的特征概括为债权性、期权性和股权性三个特征。 一是债权性。债权性体现在其具有定期息票和本金的偿还上。投资者购买的可转换债券，若在转换期间未将其转换成股票，则发债公司到期必须无条件还本付息。另外，有些可转换债券中带有回购条款，它规定发债公司可在可转换债券到期之前按一定条件赎回债券。由于可转换债券的利息率普遍低予一般债券，发行者行使赎回权的目的是为了迫使投资者将债权转换为股权，所以回购性体现了发债公司享受的一种权利。但是行使回购权的条件一般较为严格，并且通常为保护投资者利益，回购条款不能明显地赋于发行公司过大的权利，所以回购性只能作为可转换债券的一个隐含属性。 二是期权性。可转换公司债券转换权的价值随着股票价格的变动而变化，相对于直接股票投资只需要较少投资，转换权将在未来行使。可转换公司债券的债务合同是主合同，屑金融工具;转换权合约使得债务合约受到股票价格的影响，从而影响了其现金流。因而可转换公司债券的转换权是一种嵌人衍生金融工具，是一种以股票为基础工具的股票衍生工具。可转换公司债券发行者承诺投资者将来按行权价格将持有债券转化为公司普通股，也就是投资者从购买可转换债券开始就拥有一种转换权利，但持有者并不承担一定要转换的义务，因而是一种期权债券。它具有期权合约的买卖双方权利义务的不对称性、风险与收益的不对称性、行使期权时间方式的可选择性、衍生性等期权特征。且包含了一个股票看涨期权，而且其价值随标的股票价格的变动而变动。 三是股权性。由于可转换公司债券具有潜在转换成股权的功能，这使得其同时具有股权性。新准则中对企业发行的可转换公司债券，规定应当在初始确认时将其包含的债券成份和权益成本进行分拆，将负债成份确认为应付债券，将权益成份确认为资本公积。对于企业发行的可转换债券，在会计核算中作为长期负债核算，应在“应付债券”科目下设置“可转换公司债券”明细科目进行核算。但新准则对于可转换公司债券的会计处理与原准则相比有较大的变化。 【例】巨人上市公司(以下简称“**公司”)经批准于2007年1月1日以50000万元的价格(不可虑相关税费)发行面值总额为50000万元的可转换公司债券。该可转换公司债券期限为5年，面值年利率为4%，实际利率为6%。自2008年起，每年1月1日付息。同时规定自2008年1月1日起，该可转换债券持有人可以申请按债券面值转换为**公司的普通股(每股面值1元)，初始转换价格为每股10元。其他资料如下：**公司采用实际利率法确认利息费用;每年年末计提债券利息和确认利息费用。利率为6%、期数为5期的年金现值系数为4.2124，利率为6%、期数为5期的复利现值系数为0.7473。 (1)发行目的会计处理 可转换公司债券负债成份的公允价值=50000x4%×4.2124+50000x0.7473=45789.8(万元) 可转换公司债券权益成份的公允价值=50000-45789.8=4210.2(万元) 借：银行存款500000000 应付债券——可转换公司债券(利息调整)42102000 贷：应付债券——可转换公司债券(面值)500000000 资本公积——其他资本公积42102000 (2)2007年12月31日计提可转换公司债券利息 按实际利率法计算财务费用=45789.8x6%=2747.39(万元) 借：财务费用27473900 贷：应付利息20000000 应付债券——可转换公司债券(利息调整)7473900 (3)2008年12月31日支付利息 借：应付利息20000000 贷：银行存款20000000 (4)假定2008年1月1日，该可转换债券的40%转为**公司的普通股，相关手续已于当日办妥;未转为**公司普通股的可转换债券持有至到期，其本金及最后一期利息一次结清。 转换日应付债券的利息调整账户余额=4210.2-747.39=3462.81(万元) 转换的可转换公司债券的价值=(50000-3462.81)×40%=18614.88(万元) 转换的股份数=186148800÷10=18614880(股) 确认股本=18614880(元) 结转的应付债券——可转换公司债券(利息调整)。 =3462.81x40%=1385.124(万元) 转换的资本——其他资本公积=4210.2x40%=1684.08(万元) 借：应付债券——可转换公司债券(面值)200(0)0(0)0 资本公积——其他资本公积16840800 贷：股本18614880 应付债券——可转换公司债券(利息调整)13851240 资本公积——股本溢价184374680 |
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