| 问题 | 关于上市公司收购中存在的问题 |
| 释义 | 1、上市公司反收购相关规定缺乏，而随着我国证券市场的健全和发展，我国上市公司收购中的反收购问题会日渐突出，必须对目标公司反收购行动进行全面规制。 建议：(1)立法赋予目标公司经营者面临收购时有寻找收购竞争者的反收购行动的权利;(2)明确目标公司经营者在反收购行动中，对目标公司股东的诚信义务，因为目标公司股东做为与收购关系最为密切的利害关系人，有权利要求目标公司经营者对其负有诚信义务;(3)规定目标公司董事就收购向目标公司股东提出意见和建议，并提供相关材料的义务，使目标公司股东能在充分了解有关信息的基础上，做出的是否出售自己股份的决定。 2、《证券法》虽对协议收购予以肯定，但仅仅限于原则性规定，体现在：(1)收购行为尚无规范可循，外资收购上市公司的法人股等问题均没有规定;(2)协议收购中的披露义务、诚信义务和收购要约义务的豁免缺乏公开性和透明度;(3)协议收购中关联交易现象严重，缺乏监管措施;(4)中介服务机构在资产评估及出具法律意见上存在不规范、不合理、失实、虚假陈述，造成国有资产价值的低估和流失等等问题。 针对上述问题建议：依据《证券法》公开公平公正的原则，可做：(1)完善强制收购义务豁免规定，明确规定协议收购的豁免收购条件;(2)要求协议收购中收购方负有法定的披露义务及诚信义务;(3)通过限制大股东的表决权来制约协议收购中的关联交易等三方面的调整。 |
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