| 问题 | 达骐国际有限公司出资纠纷 |
| 释义 | 原告邓某成，男，汉族 委托代理人张X，湖北XX律师事务所律师。 被告黄石天星花园酒店有限公司清算委员会。 负责人成X，该清算委员会主任。 委托代理人阳X，湖北XX律师事务所律师。 被告达骐国际有限公司。 法定代表人黄XX，该公司董事长。 原告邓某成诉被告黄石天星花园酒店有限公司清算委员会(以下简称清算委员会)、被告达骐国际有限公司(以下简称达骐公司)出资纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭于200X年X月4日公开开庭进行了审理。原告邓某成委托代理人张X、被告清算委员会委托代理人阳X到庭参加了诉讼;被告达骐公司经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告邓某成诉称：黄石天星花园酒店有限公司(以下简称天星花园公司)系中外合作公司，工商登记的外方投资者为达骐公司。邓某成通过达骐公司向天星花园公司出资，出资金额为人民币30万元。2001年4月9日，天星花园公司向邓某成出具了股权证明，确认邓某成的投资额以及投资比例，同时也对红利的结算及投资期限作了确认。但天星花园公司收到投资款后却至今未认可邓某成的股东身份，邓某成也从未取得过任何红利。200X年9月20日，黄石市黄石港区人民政府作出府复[200X]128号批复，同意黄港合作天星花园公司进入特别清算程序，并同意委托湖北XX律师事务所组织投资者代表及相关专业人员成立清算委员会。另据邓某成了解，邓某成的投资款应当由天星花园公司承担返还责任。至于清算委员会辩称中提及已经超过诉讼时效的观点不能成立，在邓某成向天星花园公司投资人民币30万元后，邓某成曾主张过红利，但被告知无盈利。因此，诉讼时效应当自邓某成主张返还本金时，即本案提出诉请开始计算，故本案未过诉讼时效。现邓某成请求法院判令：1、清算委员会向邓某成归还投资款人民币30万元;2、达骐公司对清算委员会的还款承担连带清偿责任。 被告清算委员会辩称：1、清算委员会在清算过程中并未发现邓某成所称的投资款;且邓某成非天星花园公司的登记股东，按照天星花园公司的合作合同以及章程的规定，合作企业并非按投资比例结算和分配红利，也没有义务向非登记股东支付红利。2、假设邓某成对天星花园公司的债权存在，也已经超过诉讼时效。故清算委员会不同意邓某成的诉讼请求。 被告达骐公司未向本院提出抗辩意见。 本院经审理查明： 天星花园公司系黄石市黄石港区园林管理所所属黄石天星花园公司与达骐公司于199X年共同出资设立的中外合作公司。 199X年1月8日，天星花园公司总经理黄X向邓某成出具的“临时收据”记载：“兹收到邓某成新台币陆拾万元正(折合人民币叁拾万元)存款为黄石小南国天星园投资股金，占总投资壹百分之壹”。同日，邓某成按照黄X的指令将该折合人民币30万元的款项存入黄X的指定帐户。 2001年4月9日，天星花园公司法定代表人黄XX出具的“股权证明”记载：“兹证明邓某成先生投资本公司所拥有小南国大酒店黄石港店，地址黄石市XX路1398号。投资额人民币30万元，占投资总额3,000万元的百分之一。自开业日起每月按投资比例结算红利。投资期限与营业执照时限相同”。 2005年9月20日，黄石市黄石港区人民政府发出府复[200X]128号关于“黄石市黄石港区人民政府关于同意沪港合作黄石天星花园酒店有限公司实行特别清算的批复”文件，同意天星花园公司进入特别清算程序。 另查明，邓某成未曾作为天星花园公司的股东在相关工商行政管理机关进行过登记，也未实际参与天星花园公司的经营。 以上事实有天星花园公司在相关工商行政管理局的备案材料以及邓某成与清算委员会在本案中当庭陈述为证。 本院认为： 一、关于本案处理适用法律。 因本案所涉天星花园公司系在我国内地设立的沪港合作企业，因此，依照相关规定本案处理应当适用我国内地法律。 二、关于邓某成的诉请。 关于邓某成对清算委员会的诉请。本院认为，天星花园公司总经理黄X于1999年11月8日向邓某成出具的“临时收据”的事实以及天星花园公司法定代表人黄XX于2001年4月9日向邓某成出具的“股权证明”，已明确表示天星花园公司“证明邓某成先生投资本公司……投资额人民币30万元……”。之后，邓某成既未成为天星花园公司的登记股东，又未实际参与天星花园公司的经营管理，与其投资天星花园公司的本意不符，天星花园公司理应向邓某成返还其出资人民币30万元。同时，虽然邓某成诉请要求清算委员会承担归还投资款的责任，但基于清算委员会系天星花园公司的清算主体，其应当承担的义务是清算责任。因此，清算委员会以天星花园公司清算后的财产向邓某成返还人民币30万元款项，本院对此予以确认。至于清算委员会辩称其在清算过程中未发现邓某成的投资款项实际投入到天星花园公司的抗辩意见，并不能对抗天星花园公司总经理黄X向邓某成出具的“临时收据”以及天星花园公司法定代表人黄XX向邓某成出具的“股权证明”的真实性及其中的记载内容，故本院对清算委员会的该抗辩意见不予采纳。有关清算委员会提及本案诉讼时效的意见，本院认为，邓某成以其投入投资款之后曾向天星花园公司主张红利，在被告知邓某成未作为天星花园公司登记股东的情况下才主张返还投资款本金，故诉讼时效应当从该主张时起算，因此本案诉请未过诉讼时效的意见，有相应的法律依据，本院予以支持。清算委员会认为本案诉讼时效应当从黄X于1999年11月8日向邓某成收取折合人民币30万元款项时起算，无相应法律依据，本院对此不予采纳。 有关邓某成对达骐公司的诉请。本院认为，邓某成仅因达骐公司系天星花园公司的实际经营者，而要求达骐公司对天星花园公司应当向邓某成返还投资款承担连带责任无相应的法律依据，本院对此诉请不予支持。 综上，并依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百三十条、第二百三十七条、《中华人民共和国民法通则》第四条、《中华人民共和国合同法》第一百二十六条第二款、《中华人民共和国公司法》第一百八十七条的规定，判决如下： 一、被告黄石天星花园酒店有限公司清算委员会应于本判决生效之日起十日内以黄石天星花园酒店有限公司清算后的财产向原告邓某成支付人民币30万元; 二、驳回原告邓某成的其余诉讼请求。 如果被告黄石天星花园酒店有限公司清算委员会未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条之规定，以黄石天星花园酒店有限公司清算后的财产加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费人民币10,010元，由被告黄石天星花园酒店有限公司清算委员会以黄石天星花园酒店有限公司清算后的财产予以负担。 如不服本判决，原告邓某成、被告达骐国际有限公司可在判决书送达之日起三十日内，被告黄石天星花园酒店有限公司清算委员会可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于黄石市高级人民法院。 引用法条： [1]《中华人民共和国民法通则》第四条 [2]《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条 [3]《中华人民共和国合同法》第一百二十六条 [4]《中华人民共和国公司法》第一百八十七条 [5]《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条 [6]《中华人民共和国民事诉讼法》第两百三十七条 [7]《中华人民共和国民事诉讼法》第两百三十二条 |
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