| 问题 | 同为公司股东，夫妻对簿公堂 |
| 释义 | 股东为夫妻关系的企业，是否具有法人资格 丈夫转让自己的出资，没有征得同为股东的妻子的同意，是否剥夺了妻子的优先受让权 丈夫处分妻子的股权，是否侵犯妻子财产权 2月10日，江苏省扬州市中级人民法院对一起股权转让纠纷案作出终审判决，驳回受转让人魏某耀的上诉，维持一审法院转让合同无效的判决。至此，这起因丈夫单方转让夫妻同为股东的公司的股权、妻子不予追认而引发的股权转让纠纷案，经过半年多的诉讼，以两级法院均确认转让合同无效而画上句号。因此而引起的诸多法律问题，也随着案件的终结有了明确的答案。 案情回放 公司经营困难准备转让股权 风景秀丽的历史文化名城扬州市以北的邗江区公道镇境内，有一家夫妻合办的企业扬州市扬子内燃机有限公司(以下简称扬子公司)。邗江区工商行政管理局注册登记资料显示，扬子公司性质为有限责任公司，注册资本127万元，丈夫张某明占76.4%，妻子郑某仙占23.6%，法定代表人为张某明。该公司原有自然人股东15人，后变更为郑某仙与张某明夫妻2人。公司章程第八条规定，股东享有优先购买其他股东转让的出资的权利;第十一条规定，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东一致同意。 扬子公司由于公司生产流动资金的严重匮乏和经营决策的失误，经营状况逐年下滑，无力偿还银行贷款，拖欠职工工资。为扶持和扩大公司的生产经营，尽力解决公司员工的就业问题，维护公道镇地区的社会稳定，扬州市邗江区公道镇政府(以下简称公道镇政府)主要领导推荐，并进行多次的协调和协商，由苏州商人魏某耀出面收购经营扬子公司。 妻子参与转让洽谈但没有签字 在双方洽谈过程中，每次魏某耀带人查看扬子公司财务账目时，郑某仙都负责提供凭证、账册、报表等财务资料。 2005年5月13日，张某明与魏某耀签订《关于收购扬州市扬子内燃机有限公司的协议》(以下简称《收购协议》)，约定：魏某耀自2005年5月28日起收购扬子公司的生产经营及各项管理权限，即张某明转让全部持有的扬子公司的股权;扬子公司名下现有的全部固定资产、流动资产、债权、债务及银行贷款全部归魏某耀，其中银行贷款由魏某耀委托公道镇政府进行商谈;公道镇政府在查证魏某耀、张某明均按协议履行义务后，移交有关扬子公司变更手续给魏某耀，并根据魏某耀委托全权办理工商变更登记手续;在公道镇政府主持协调下，协商签订该公司租赁期为35年的全部土地租赁协议;公道镇政府协助做好公司现有全部在岗职工的思想稳定工作，支持魏某耀在收购后对职工的处理和安置;魏某耀保留企业的全部残疾职工，在此基础上希望公道镇政府积极协调、沟通以解决魏某耀继续享受福利企业的待遇;魏某耀在今后的生产经营活动中努力做到服从公道镇政府的各项管理，同时希望得到公道镇政府的支持和帮助等。签订协议时，郑某仙不在现场，嗣后也没有在协议上签字。 5月28日，魏某耀带着现金到扬子公司发放工人工资、兑付部分集资款及利息，郑某仙也领取了工资。后郑某仙、张某明与魏某耀发生矛盾，公道镇政府于6月8日出面协调，郑某仙、张某明与魏某耀达成了口头协议，仍由魏某耀收购扬子公司，但收购金额有所增加。为此，郑某仙将信用卡卡号抄给魏某耀以便其汇款。次日，郑某仙、张某明与魏某耀均未在整理好的书面补充协议上签名确认。 扬子公司没有召开股东会决议关于魏某耀收购扬州市扬子内燃机有限公司的事宜。 扬子公司的企业工商登记中，出资股东至今仍然是张某明和郑某仙两人。 妻子把丈夫和受让人告上法庭 2005年6月23日，郑某仙以张某明和魏某耀为被告向邗江区人民法院提起诉讼，认为《收购协议》未经原告同意，侵害了原告的利益，也违反了公司法的有关规定，请求确认《收购协议》无效。 被告张某明承认，原告所述属实，签订《收购协议》确实没有征得原告同意。 被告魏某耀则辩称，原告郑某仙与被告张某明系夫妻关系，且为扬子公司仅有的两个股东。扬子公司名为有限责任公司，实为夫妻公司，其财产亦为夫妻共同财产。张某明将扬子公司整体转让，我有理由相信其是代表郑某仙作出的决定，符合表见代理的特征，该行为有效。为整体收购扬子公司，我与张某明、郑某仙多次进行洽谈，郑某仙知道扬子公司整体转让的事实而未反对，视为默认。同时，我按照《收购协议》约定发放工人工资及兑付集资款时，郑某仙亦领取了工资，以实际行动表明其同意了张某明签订的《收购协议》，故《收购协议》有效，应该继续履行。 判决：股权转让合同无效 邗江区法院于2005年12月7日作出一审判决：张某明与魏某耀于2005年5月13日签订的《收购协议》无效。 魏某耀不服一审判决，于今年1月13日向扬州市中院提起上诉，称一审判决对所认定的事实在法律上定性不当，所适用法律也不当，请求二审法院发回重审或者依法改判。 二审法院审理认为，扬子公司是由张某明和郑某仙两个自然人股东设立的有限责任公司，张某明和郑某仙虽然是夫妻，但是张某明和郑某仙作为扬子公司出资股东的出资财产是经过合法验资的，其股东出资财产是独立的。张某明仅是扬子公司的一名股东，魏某耀没有证据证明扬子公司系张某明一人设立的有限责任公司，故张某明将扬子公司的全部股权转让给魏某耀，应当依据扬子公司的章程约定，召开扬子公司股东会，并符合扬子公司章程中“股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东一致同意。不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让”的约定。然而，张某明并没有按照扬子公司章程的约定召开股东会，并征求另一股东郑某仙对优先购买权的意见。张某明与魏某耀签订的《收购协议》，是张某明将扬子公司的全部股权(含有郑某仙持有的扬子公司的股权)转让给魏某耀，张某明处分了郑某仙所持有的扬子公司的股权，其与魏某耀的行为侵害了郑某仙的股权和优先购买权。所以，张某明与魏某耀订立的《收购协议》，不仅是股权转让合同的主体不合法，而且也违反了扬子公司的章程和公司法关于股东优先购买权的规定，该《收购协议》无效。 据此，法院终审判决：驳回上诉，维持原判。 庭审焦点 公司是一人企业还是法人公司 郑某仙与张某明系夫妻，由他们投资设立的扬子公司是否具有法人资格? 对此，在法庭上，原告郑某仙、被告张某明夫妻组成了联合阵线，在同一战壕里与被告魏某耀各执一词，互不相让。原告郑某仙与被告张某明一致认为，他们虽然是夫妻关系，但对财产是有约定的，股权也进行了约定，扬子公司性质是有限责任公司。被告魏某耀则认为，扬子公司因股东为夫妻关系致股东财产混同，实质上已不具备法人资格。 法院认为，扬子公司股东有两人，符合有限责任公司股东2至50人的规定。虽然股东郑某仙与张某明是夫妻关系，但法律并未禁止。扬子公司的工商登记档案中有股份的明确记载，应当认为股东对夫妻财产进行了约定。所以，公司财产并未混同，扬子公司符合有限责任公司的特征。 知道转让事实能否推定为默认 法院审理认为，在涉及公司诉讼中，应当依照公司法的规定对合同的形式要件和实质要件进行审查。 扬子公司股东为郑某仙与张某明两人，根据该公司章程第八条“股东享有如下权利”之第五项“优先购买其他股东转让的出资”、第十一条“股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东一致同意”，以及公司法第三十五条第二款“股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意”之规定，张某明与郑某仙无论谁转让自己的出资，都应征得另一方的同意。张某明与魏某耀签订《收购协议》对外出让股权，没有证据证明已经征得扬子公司另一股东郑某仙的同意，剥夺了郑某仙的优先受让权，违反了公司章程及公司法的规定。郑某仙领取魏某耀发放的工资、参加公道镇政府主持的调解并提供信用卡号，只能证明郑某仙知道张某明转让了扬子公司，但不能据此认定郑某仙已经默认同意。我国法律对民事法律行为的默示形式作了严格限定，不作为的默示只有在法律有明确规定或当事人有明确约定的情况下，才能认定行为人以默示形式表示其意思。所以，虽然郑某仙知道转让的事实，但未同意，张某明转让股权的行为无效。 张某明与魏某耀签订《收购协议》整体转让扬子公司，不仅转让了自己的股权，还处分了郑某仙的股权。一般情况下，夫或妻处理共同财产时单方所作的决定，他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的，构成夫妻家事代理，应认定有效。而本案中张某明处分其妻的股权，既违反了公司章程的约定，又违反了公司法的有关规定，故张某明处分原告的股权属于未经原告同意擅自处分，且事后又未得到追认，故认定其处分行为无效。 被告魏某耀知道或应当知道扬子公司作为有限责任公司有2个或2个以上的股东，也应知道公司的股东转让股权可能侵犯其他股东的优先受让权和财产权，而其仍与张某明签订《收购协议》，主观上明显存有过错，故其以张某明整体转让扬子公司构成表见代理之主张，不予采纳。 |
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