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问题 公司股权转让步骤
释义
    一、股权变更协议
    本股权变更协议（下简称“本协议”）由下列双方于＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿＿日在＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿订立：
    ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股份有限公司（下简称“转让方＂），一家依照＿＿＿＿国法律组建和存续的公司，其法定地址在：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。法定代表人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。
    ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿有限公司（下简称“受让方”），一家依照中国法律组建和存续的公司，其法定地址在：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。法定代表人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。
    以上公司单称时称为“一方”，合称时称为“双方”。
    鉴于，＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司（下简称“目标公司”）是由转让方于＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿＿日投资成立的外商独资企业，其注册资本为＿＿＿＿万美元，经营期限为＿＿＿＿年。
    鉴于，转让方有意将其拥有的占目标公司38％的股权（下简称“目标股权”）按本协议规定的条款和条件转让给受让方，受让方愿意按同样的条件受让目标股权。
    故此，双方约定如下：
    第一条　定义
    1．1　目标股权：具有本协议序言部分第二段规定的含义。
    1．2　转让价款：具有本协议第2．2条规定的含义。
    1．3　生效日：具有本协议第7．1条规定的含义。
    1．4　审批机关：指＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。
    第二条　目标股权的转让
    2．1　转让方同意按本协议的条款和条件向受让方转让目标股权，受让方同意按本协议的条款和条件从转让方受让目标股权。
    2．2　作为取得目标股权的对价，受让方将向转让方支付相当于＿＿＿＿万（＿＿＿＿万）美元等值的人民币价款（下简称“转让价款”）。汇率按实际汇款日中国人民银行公布的美元兑换人民币买入价和卖出价的中间价计算。
    第三条　定金及付款安排
    3．1　为保证本协议的顺利履行，在本协议经双方签定后＿＿＿＿日内，受让方应将相等于＿＿＿＿万（＿＿＿＿万）美元的等值人民币以电汇的方式付到转让方指定账户，作为受让方履行协议的定金。
    3．2　如果因转让方的原因导致本协议在签字后＿＿＿＿日内无法得到审批机构的批准，转让方应双倍返还受让方的定金；如果受让方在本协议生效日后＿＿＿＿日内仍未能全部支付转让价款，则受让方已付定金归转让方所有。如果非因转让方的原因导致本协议签字后＿＿＿＿日内无法得到审批机构的批准，则转让方应在该＿＿＿＿日期满后＿＿＿＿天之内将定金全部无息返还给受让方。
    3．3　在转让方收到受让方定金之后，双方应立即促使目标公司到审批机关办理转让目标股权的相应手续。在生效日后＿＿＿＿日，受让方应将剩余的转让价款相当于　＿＿＿＿万（＿＿＿＿万）美元的等值人民币以电汇的方式付到转让方指定账户，受让方已支付的定金将作为转让价款的一部分。
    3．4　在转让方收到全部转让价款后，双方应促使目标公司到有关的工商管理部门尽快完成股权变更的登记。
    3．5　双方在此确认，在转让方收到受让方全部转让价款之前，尽管有关目标股权的转让已得到审批机关的批准，目标股权仍为转让方所有，受让方无权行使与目标股权有关的任何权益。只有当转让方收到受让方全部转让价款时，目标股权的所有权才自动从转让方转移至受让方。
    3．6　受3．5条规定的内容的约束，自生效日起，受让方应根据经审批机关批准的目标公司的合资合同和章程，享有相应的权利和承担相应的义务。
    第四条　陈述与保证
    4．1　在本协议签署之日以及本协议生效日，转让方向受让方陈述并保证如下：
    4．1．1　转让方有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行为授权签订和履行本协议；
    4．1．2　转让方在本协议的签订日，合法拥有目标股权及对其进行处置的权力；
    4．1．3　目标公司的资产和目标股权未设置任何抵押或质押，目标公司未为第三人提供任何担保；
    4．1．4　不存在未了的、针对目标公司的诉讼或仲裁。
    4．2　在本协议签署之日以及本协议生效日，受让方向转让方陈述并保证如下：
    4．2．1　受让方有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行为授权签订和履行本协议；
    4．2．2　受让方用于支付转让价款的资金来源合法。
    第五条　费用
    5．1　受让方将承担按本协议规定支付转让价款的所有银行费用和其他相关费用。
    5．2　与目标股权转让有关的登记费用由目标公司承担。
    5．3　因目标股权的转让而发生的税金，按中国有关法律规定办理。法律没有明确规定的由双方平均负担。
    第六条　违约责任
    6．1　如果受让方未在本协议3．1条或3．3条规定的期限内向转让方支付定金或转让价款，则每延迟一日，受让方应向转让方支付数额为逾期金额万分之＿＿＿＿的违约金。
    6．2　双方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述或保证，致使另一方遭受任何损失，违约方须赔偿守约方的所有直接损失。
    第七条　效力
    7．1　本协议将提交审批机关批准并自审批机关批准之日生效（“生效日”）。
    第八条　适用法律
    8．1　本协议的成立、生效与解释均适用中华人民共和国法律。
    第九条　争议的解决
    9．1　与本协议有关的一切争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（北京）并按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
    第十条　其他事项
    10．1　对本协议所作的任何修改必须采用书面形式，由双方合法授权代表签署并报审批机关批准。
    10．2　协议双方应对本协议所涉及的对方的商业资料予以保密，该等保密义务在本协履行完毕之后5年内仍然有效。
    10．3　在本协议有效期内，一方就另一方的任何违约或延迟履约而给予的延期，不得影响、损害或限制守约方在本协议项下及作为债权人根据有关法律法规所拥有的任何权利，不得视为守约方放弃对违约方的违约行为进行追究的权利，亦不构成守约方放弃对违约方今后类似的违约行为进行追究的权利。
    10．4　本协议构成双方有关本协议的主题事项所达成的全部协议和谅解，并取代双方之间以前就该等事项达成的所有协议、谅解和安排。
    10．5　双方在履行本协议的过程，应遵守诚实信用的原则通力合作，以确保本协议的顺利履行。对本协议未规定的事项，双方应通过善意协商公平合理地予以解决。
    10．6　本协议以中文书就，一式＿＿＿＿份，转让方和受让方各执一份，其余＿＿＿＿份报送审批机关。
    本协议双方已促使其合法授权代表于本协议文首载明之日期签署本协议，以昭信守。
    转让方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股份有限公司
    授权代表：
    受让方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿有限公司
    授权代表：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
    
    二、公司股份转让如何办理?
    （一）由转让前的股东签订股东会决议。
    决议内容主要包括：
    1、如果股份转让给本公司的股东，则只需要写：同意股东A将货币出资XX元转让给股东B。
    2、如果需要转让给非公司原股东的，则需要写：同意增加新股东B，同意股东A将货币出资XX元转让给股东B。
    3、涉及到增加新股东的，如果公司内离职的股东担当有公司的职位的话，还需要做一些决议，例如：
    （1）如果离职的股东是以前是监事或董事，需要原来的股东在股东会决议里面写：同意免去B监事或董事职务，选举XX为董事。
    （2）如果离职的股东是以前的董事长或副董事长或经理，需要原来的董事会作出董事会决议：统一免去B董事长或副董事长职务或经理。
    （二）由转让方和出让方签订出资转让协议。
    （三）由新的股东组成股东会做出新的股东会决议：同意新成员组成新的股东会，选举监事和董事。
    （四）由新的董事会决议：选举董事长或副董事长，经理，法定代表人等。
    （五）由新的股东会做出章程修正案。
    三、股权转让需要缴哪些税
    （一）营业税
    《营业税税目注释（试行稿）》（国税发[1993]149号）第八、九条对此作出了明确规定：“以不动产（无形资产）投资入股，参与接受投资方利润分配、共同承担投资风险的行为，不征营业税。但转让该项股权，应按本税目征税”。2002年12月《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）对这种行为征税办法重新作出规定，自2003年1月1日起，对以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。对股权转让不征收营业税。《营业税税目注释（试行稿）》（国税发[1993]149号）第八、九条中与新规定内容不符的予以废止。
    （二）企业所得税
    企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。
    法规规定的定期减税、免税优惠以外，其取得的投资所得应按规定还原为税前收益后，并入投资企业的应纳税所得额，依法补缴企业所得税。根据以上规定，投资企业可以利用其在被投资企业的影响先由被投资企业进行利润分配然后转让股权，以达到减轻所得税费用、提高税后净收益的目的。
    （三）个人所得税
    根据个人所得税法规的有关规定，个人转让股权应按“财产转让所得”项目依20%的税率计算缴纳个人所得税。财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额。
    合理费用，是指纳税人在转让财产过程中按有关规定所支付的费用，包括营业税、城建税、教育费附加、资产评估费、中介服务费等。而有价证券的财产原值，是指买入时按照规定交纳的有关费用。
    需要注意的是，在计算缴纳的税款时，必须提供有关合法凭证，对未能提供完整、准确的财产原值合法凭证而不能正确计算财产原值的，主管税务机关可根据当地实际情况核定其财产原值。
    （四）印花税
    1、上市公司不以股票形式发生的企业股权转让行为，属于财产所有权转让行为，应按照产权转移书据缴纳印花税。印花税税目税率表第十一项规定，产权转移书据应按所载金额的万分之五贴花。国税发[1991]155号第十条进一步明确，“财产所有权转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。”这里的企业股权转让所立的书据，是指未上市公司股权转让所书立的书据，不包括上市公司的股票转让所书立的书据。
    2、继承、赠予所书立的A股、B股股权转让数据，由立据双方当事人分别按千分之一的税率缴纳证券交易印花税。
    公司股份转让步骤主要分为转让股东签订股东会决议，转让方和出让方签订出资转让协议，召开新股东大会选举产生新的机构制定出新的章程。以上就是法律网小编为您详细介绍关于公司股权转让步骤的相关知识，如果您还有其他的法律问题，欢迎咨询法律网，我们会有专业的律师为您解答疑惑。
    引用法条：
    [1]《营业税税目注释（试行稿）》
    
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更新时间：2025/4/5 16:14:01