| 问题 | 上市公司收购 |
| 释义 | 上市公司收购：是指投资择依法定程序公开收购股份有限公司已经上市的股份以达到对该公司控股或兼并目的的行为。 上市公司收购，是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例，通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度，导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为。 根据《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称《条例》）和《股份有限公司规范意见》关于上市公司信息披露的规定 公司收购公告属于临时报告 第二十条 法人发生《条例》第四十七条所列的持股情况时，应当按照证监会制定的准则规定的内容和格式将有关情况刊登在至少一种证监会指定的全国性报刊上。 第二十一条 法人发生《条例》第四十八条所列的持股情况时，除按照该条规定作出报告外，还应当自该条所列事实发生之日起四十五日内向该公司所有股东发出收购公 告书，将不超过五千字的收购公告书概要刊登在至少一种证监会指定的全国性报刊上， 同时向证监会报送十份供备案，并备置于公司所在地、挂牌交易的证券交易场所、有关 证券经营机构及其网点，以供公众查阅。 第二十二条 收购公告书应当包括（但不限于）以下事项： （一）收购人名称、所在地、所有制性质及收购代理人； （二）收购人的董事、监事、高级管理人员名单及简要情况；收购人为非股份有限 公司者，其主管机构、主要经营管理人员及主要从属和所属机构的情况； （三）收购人的董事、监事、高级管理人员及其关联公司持有收购人和被收购人股 份数量； （四）持有收购人５％以上股份的股东和最大的十名股东名单及简要情况； （五）收购价格、支付方式、日程安排（不得少于二十个工作日）及说明； （六）收购人欲收购股票数量（欲收购量加已持有量不得低于被收购人发行在外普 通股的５０％）； （七）收购人和被收购人的股东的权利和义务； （八）收购人前三年的资产负债、盈亏概况及股权结构； （九）收购人在过去十二个月中的其他收购情况； （十）收购人对被收购人继续经营的计划； （十一）收购人对被收购人资产的重整计划； （十二）收购人对被收购人员工的安排计划； （十三）被收购人资产重估及说明； （十四）收购后，收购人或收购人与被收购人组成的新公司的章程及有关内部规则 ； （十五）收购后，收购人或收购人与被收购人组成的新公司对其关联公司的贷款、 抵押及债务担保等负债情况； （十六）收购人、被收购人各自现有的重大合同及说明； （十七）收购后，收购人或收购人与被收购人组成的新公司的发展规划和未来一个 会计年度的盈利预测； （十八）证监会要求载明的其他事项。 |
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