| 问题 | 公司清算组成员的条件 |
| 释义 | 什么是公司清算人 公司清算人是清算义务人依法成立的，负责进行公司债权债务清算的一个组织，是清算中公司行为能力的实施机构，具体执行公司的清算事务。在市场经济飞速发展的今天，法治经济制约的社会，公司作为市场经济的主体，在参与市场竞争时，不仅要遵循准入规则，其退出市场也要有完备的规则，在公司法上，公司的清算是终止公司法律人格必经的法律程序，而公司清算人是清算中公司行为能力的实施机构。 公司清算人的职责 根据公司法规定和公司清算的目的，清算人的清算事务主要包括以下几方面： (1)清理、保管公司资产。清算管理公司资产是清算人的首要的清算事务。清算人清理的公司资产是指公司的全部资产。无论公司的净资产还是公司的负债资产;不管是有形资产还是无形资产，都属于清算人清理的资产范围。公司的所有资产及全部财务账册、印章等均由清算人负责管理。 清算人清理公司资产，应当查实公司全部资产，确定各种资产数量及其价值数额。必要时可以聘请专业人员对有关资产依法进行评估，准确确认公司资产价值。 清算人在查实公司资产的基础上，分别编制公司资产负债表和财产清单。资产负债表和财产清单的编制应当符合国家财务会计规则的要求，由清算人签字。依公司法原理，清算人在清理完公司财产后，应当将其编制的资产负债表和财产清单送交股东或股东大会确认。 公司在进行清算时，不得隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载，否则依公司法第217条第2款的规定，除责令改正外，还要对公司处以隐匿财产金额1%以上5%以下的罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员以人民币1万元以上10万元以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。 (2)代表公司对外进行与清算有关的民事行为。清算人作为公司清算事务的执行者，代表公司对外进行行为。受清算中公司权利能力所限，清算人对外代表公司行为的内容应与清算事务相关。其内容主要包括： 第一，清算公司的债权债务。清算人应当及时告知公司的债权人和债务人，并代表公司向公司债务人行使债权，向公司债权人清偿债务。 第二，处理与清算有关的公司未了结的业务。订立、履行合同是公司对外开展业务的基本法律形式。公司在清算过程中的主体资格并未消灭，不能因公司的解散而擅自单方解除未履行合同，否则将构成违约。对公司解散前已订立生效而未履行的合同，清算人应按照合同的约定认真履行;对不适宜继续履行的合同，清算人应当予以妥善处理。 第三，进行与清算有关的事务活动。公司进入清算程序后，不得继续进行营业事务，但是，属于进行清算所必须事务应当除外。例如，需要对公司财产进行变现处理的有关事务。 第四，清缴所欠税款。依法纳税是公司应尽的义务，对公司解散前所欠的国家税款，清算人应当依法全部补缴，其中包括公司因所欠税款而应缴纳的各项罚款。 第五，代表公司参与民事诉讼活动与仲裁活动。在清算过程中，对债权债务关系发生争议需要通过诉讼或仲裁程序解决的，清算人依法代表公司参与诉讼或仲裁活动。 (3)向股东分配公司资产。清算人清理财产、了结债权债务关系、依法缴纳所欠税款后，应将剩余的公司资产依法向股东进行分配。 清算人分配公司财产，应当按照章程的规定或公司权力机关有关决议所确定的原则，制作分配方案，经股东大会表决通过后，按此方案向股东进行分配。 有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东所持的股份比例分配。 未支付有关清算费用的，未支付职工工资和劳动保险费用的，未缴清所欠税款的，未清偿公司债务的，清算人不得将公司资产向股东分配。 (4)办理有关程序性事务。应当由清算人办理的程序性事务主要是： 第一，按照公司法的规定，通知债权人，向社会公开发布公司清算公告，即告知债权人，又告知社会其他人员。 第二，公司在清理过程中，发现公司资产不足以清偿债务时，清算人应当立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产的，清算人应当将事务移送给破产管理人。 第三，公司清算完毕之后，清算人应当编制清算文件，制作清算报告和清算期间的收支报表及相关的各种财务账册，提交股东会和主管机关。 在规定清算组职责时,立法还应对清算完结期限、清算文件的保存、清算人责任的解除、发现财产的重新分配等问题作出规定。 |
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