| 问题 | 债务重组通常采用的几种方式 |
| 释义 | 一、债务重组定义 《企业会计准则——债务重组(1999)》中对债务重组的定义是在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁定作出让步的事项。 《企业会计准则——债务重组(2001)》中将债务重组的范围修订为债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁决同意债务人修改债务条件的事项。修订后的债务重组与原定义有很大不同：其一是没有将“债务人发生财务困难”作为债务重组的前提条件;其二是新准则中的债务重组不仅包括债权人做出让步的债务重组，还包括债权人未做出让步的债务重组。 债务重组仅作为整个重组方案的一部分,债务重组的目的主要是为其他重组方案的顺利实施创造条件。如果重组公司与被重组公司没有债务牵连，那其重组的前提是被重组公司尽量将债务剥离，以减轻重组公司入驻后的压力。如果重组公司本身就是债权人之一，债务处理的最基本方法是“债权转股权”。根据具体情况将债务转化为股权，或者制定延缓归还贷款的规定，或在重组前冲销一定的债务，都必定增加上市公司进行重组资产的积极性。 笼统地讲，上市公司的债务重组中，应对债务本身、债务人以及债权人的特点具体分析，并根据自身状况，选择债务重组的方式，然后妥善制定解决办法。 二、债务重组目标 债务重组的具体目标不碍乎两点：一是承担损失，二是盘活资产。其中盘活资产是企业起死回生的关键。 企业经营困难和亏损的根本原因在很多情况下并不完全在于债务负担沉重本身，更多的是不良资产或者低效资产影响了企业的获利能力。当企业的收入不足，缺乏足够的现金流量来维持经营资金的正常周转时，企业就可能进入资金不足——经营恶化——资金进一步短缺的恶性循环，从而陷入困境。另一方面，已经造成的损失是盘活资产的前提，按照主要承担损失的对象不同，可以将债务重组分为外部重组和内部重组。 所谓外部重组就是主要利用政府或者大股东等外部力量对债务进行重组，而内部重组则主要依靠企业自身的力量清偿债务。无论是外部重组还是内部重组，只有债务重组中每个参与者进行一定让步，才能使得债务重组顺利进行，每一个参与者的损失减少到最低限度。 在债务重组具体的处理上面，可以做出许多精彩的方案，但万变不离其宗，债务重组的目的就是要盘活企业资产，或者使企业的资产得到某种改良，使企业脱离恶性循环而步入良性循环。 一个完整有效的债务重组方案应至少具备以下内容： 1、债务结构的调整：通过债务结构的调整，改善企业的长短期债务结构，减少近期的债务本息支出的压力和风险，使已经形成的损失得到一定的分担、消化和吸收，使企业能够赢得时间，缓解短期负担，来做不良资产的处置和盘活工作。 2、经营结构的调整：债务重组的最终目的是要全面改善企业状况，在对债务结构做出调整之后，要对企业的经营进行重新安排，改良、关闭、合并或者出售不良资产，使企业生产经营重新获得活力。通常，这一步骤是由债务结构调整中承担损失最重的人来制订并主导完成的。另外，为更加顺利地调整经营结构，这一过程常常还伴随着管理层甚至股权的调整。 3、任何一次债务重组都不是一个简单的模式能够完全解决，往往是多种手段的综合使用，以适应不同性质债务的特点，满足不同债权人的利益需求。 三、几种具体的债务重组参考解决方案 (一)债务与资产同时剥离或置换 将债务与相关资产捆绑同时与另一方进行置换是最为常用的债务解决方案之一，尤其是对于那些原业务经营难有起色的公司。这种方法常见于企业买壳上市、公司业务完全改变的操作中，公司对部分资产连同债务进行置换的案例也有，但总体上属于少数，而且大多数靠与大股东的关联交易实现。 从理论上来说，债务与资产同时剥离或置换是一种操作较为简便的解决方案：整体置换，新进入的资产，公司债务问题彻底解决，不存在日后纠缠不清的遗留事项，上市公司几乎成为一个全新的业务主体，财务状况发生根本改变，财务质量通常大大提高;部分置换，关联交易的性质使得此间协商、操作的过程更为简易，但往往只能短期改善公司的账面财务状况和资产质量，公司本质难有改变。 在以往实际运作中，由于国内经济、政治环境的特殊性，上市公司大股东的国有性质，以及公司对当地利益具有较大影响力等一些非经济因素，往往成为股权转让过程中的制约因素。不过，可以预见，随着政策环境的改变、市场化程度的提高，这些非经济因素的影响必将呈弱化趋势，甚至在某种程度上对股权转让起到一定的促进作用。 案例分析：中讯科技(000669) 1、债务形成原因及时间 原吉诺尔电器业务经营过程中形成的各种债务，包括长、短期借款、应付款、应付工资、预收账款、预提费用等等。 2、涉及金额 约4.4亿元(几乎为公司的全部负债)。 3、参与各方 吉林万德莱通讯设备公司、吉诺尔电器(集团)。 4、重组方案 (1)1999年11月，吉诺尔股份公司将其与冰箱生产相关的资产与负债向吉诺尔电器集团公司出售，冰箱生产资产价值与其债务的差价作为吉诺尔电器集团对吉诺尔股份公司的应付款; (2)并将剩余的部分资产与吉林万德莱通讯设备有限公司进行置换。 5、重组效果 经过此次重组，吉诺尔股份公司的财务状况得到了很大改善。从对重组后经营情况的跟踪看，重组使股份公司的业绩和资产得到了较大改观。 中讯科技(000669)的资产置换应该说是较为成功的一个案例。但是，现实中也出现了不少用意不善的资产置换，并造成较坏的社会影响，如ST亿安(资讯 行情 论坛)、中科创业等就是突出的代表，这类运作中，大股东往往为了种种目的(如配合二级市场股票运作等)，通过资产置换等关联交易手段达到粉饰上市公司财务报表的目的。 (二)担保责任和债务的转移 理论上说，为任何企业提供担保都具有潜在的财务风险，都有造成直接承担债务的可能。当被担保方到期无力偿还债务时，就会造成担保方的债务问题，此时作为担保方的上市公司要么直接偿还，要么只能转移担保责任。 担保责任和债务转移的三个必要条件：一、债权人同意;二、能够找到具备清偿能力的担保和债务承接人;三、承接人愿意承接担保责任和债务。 由于我国上市公司股权结构和治理结构方面的特殊性，上述担保责任和债务的承接人往往就是与上市公司有密切利益关系的大股东。 案例分析：ST白鸽(资讯 行情 论坛) 1、债务形成原因及时间 1993年8月8日，ST白鸽前身第二砂轮厂为兆峰陶瓷彩釉砖(河南)有限公司向中行郑州分行借款550万美元出具了不可撤销担保书，兆峰陶瓷彩釉砖(河南)有限公司到期未履行还款义务，债权人诉至河南省高级人民法院。该院判决：公司对上述550万美元及利息、罚息承担连带清偿责任。截至1998年9月20日，本息合计7，338，494.05美元。 2、重组方案 (1)2001年4月，原债权人和债务人和白鸽集团有限公司达成和解协议：同意将原债务人的担保债务转由白鸽集团有限公司承担，清偿金额按7，776万元计算，履行期间为2001年5月20日至2002年11月30日; (2)白鸽集团有限公司经郑州市国有资产管理局同意将持有本公司的国家股3900万股作为上述债务履行的保证。 3、重组关键因素 3、参与各方 吉林万德莱通讯设备公司、吉诺尔电器(集团)。 4、重组方案 (1)1999年11月，吉诺尔股份公司将其与冰箱生产相关的资产与负债向吉诺尔电器集团公司出售，冰箱生产资产价值与其债务的差价作为吉诺尔电器集团对吉诺尔股份公司的应付款; (2)并将剩余的部分资产与吉林万德莱通讯设备有限公司进行置换。 5、重组效果 经过此次重组，吉诺尔股份公司的财务状况得到了很大改善。从对重组后经营情况的跟踪看，重组使股份公司的业绩和资产得到了较大改观。 中讯科技(000669)的资产置换应该说是较为成功的一个案例。但是，现实中也出现了不少用意不善的资产置换，并造成较坏的社会影响，如ST亿安(资讯 行情 论坛)、中科创业等就是突出的代表，这类运作中，大股东往往为了种种目的(如配合二级市场股票运作等)，通过资产置换等关联交易手段达到粉饰上市公司财务报表的目的。 (二)担保责任和债务的转移 理论上说，为任何企业提供担保都具有潜在的财务风险，都有造成直接承担债务的可能。当被担保方到期无力偿还债务时，就会造成担保方的债务问题，此时作为担保方的上市公司要么直接偿还，要么只能转移担保责任。 担保责任和债务转移的三个必要条件：一、债权人同意;二、能够找到具备清偿能力的担保和债务承接人;三、承接人愿意承接担保责任和债务。 由于我国上市公司股权结构和治理结构方面的特殊性，上述担保责任和债务的承接人往往就是与上市公司有密切利益关系的大股东。 案例分析：ST白鸽(资讯 行情 论坛) 1、债务形成原因及时间 1993年8月8日，ST白鸽前身第二砂轮厂为兆峰陶瓷彩釉砖(河南)有限公司向中行郑州分行借款550万美元出具了不可撤销担保书，兆峰陶瓷彩釉砖(河南)有限公司到期未履行还款义务，债权人诉至河南省高级人民法院。该院判决：公司对上述550万美元及利息、罚息承担连带清偿责任。截至1998年9月20日，本息合计7，338，494.05美元。 2、重组方案 (1)2001年4月，原债权人和债务人和白鸽集团有限公司达成和解协议：同意将原债务人的担保债务转由白鸽集团有限公司承担，清偿金额按7，776万元计算，履行期间为2001年5月20日至2002年11月30日; (2)白鸽集团有限公司经郑州市国有资产管理局同意将持有本公司的国家股3900万股作为上述债务履行的保证。 3、重组关键因素 (3)除此之外，深达声2002年上半年还用现金647.89万元偿还了部分对赛格三星股份公司、赛格日立和赛格股份的欠款; (4)股权转让后，深达声公司将部分经营不善的子公司股权向大股东及其关联公司进行了剥离，对由于转让形成的其他应收款，受让方分别承诺作债务担保。 3、重组关键因素 (1)利用股权转让的资金将现代之窗开发完成，不仅该项目开始实现销售收入，同时还利用房地产直接清偿了债务。 (2)对经营不善的子公司的股权实施转让，进而获得宝贵的资金; 4、重组效果分析 深达声通过转让股权获得资金，然后以房地产直接抵偿债务的办法，给我们的一个利用股权、资产偿债的很好的例子。债务负担沉重的企业，对于能够升值的资产不妨千方百计先注入一部分资金，然后再进行转让。在上面的案例中，如果深达声直接将未完工的房地产项目拍卖或者转让，那么债务重组的效果必然相差很多，公司将付出更高的成本。 (四)折价以现金买断 这种方法就是债务双方通过协商，对债务总额进行一定比例的折价，而后债务方按照商定的付款方式和日程买断所有债务和连带责任，结清债权债务关系。这种情况下，付款方式大多是以现金一次性支付，或者在一个较短的时间内以现金分次支付，以体现债务的快速解决。此方案的核心要义就是以“金额换效率”。 这种债务解决方案，从绝对金额上看对双方是不平等的：债权人承受了损失，而债务人得到了一定程度的债务减免。但是在国内三角债普遍、企业负债沉重、不太可能按期全额偿付的情况下，用较小的代价在短期内结清债务取得现金，有利于提高这部分现金的使用效率，比长期拖欠更有利于债权人继续日后的正常经营和发展。 对于债务人，可能面临短期的现金流压力，但除了得到债务减免“收益”外，也有利于即时解决债务，维系正常的业务关系，使经营得以持续。 能够折价以现金买断的债务大多数表现为公司与供应商之间的应付账款，而且金额在其负债总额中也不占很大比重，否则债务人以现金支付的意愿或能力将大大降低——因为通常债务人本身就严重缺乏短期支付能力。 案例分析：ST闽闽东(资讯 行情 论坛) 1、债务形成原因及时间 一年内应付货款。 2、涉及金额 19，145，128.68元，占应付账款总额的44.00%，占债务总额的6.14%。 3、参与各方 ST闽闽东、上海矽钢有限公司、宝钢集团上海五钢有限公司。 4、重组方案 ST闽闽东公司原欠上海矽钢公司和宝钢集团上海五钢公司货款共计19，145，128.68元。2001年底和2002年初，公司分别与这两家公司签订了和解协议书，其中： (1)上海矽钢同意ST闽闽东公司在2002年1月22日前付清1，200万元后，剩余款项和其他所有义务全部免除; (2)上海五钢同意其首付80万元后，剩余120万元，每月支付20万元，到2002年6月全部付清后结清所有债务和责任。 5、重组关键因素 (1)债权人同意; (2)债务人有足够的现金支付能力。 6、重组效果 (1)ST闽闽东可以增加资本公积5，145，128.68元，相应增加等额的公司所有者权益，同时负债减少也在一定程度上改善了公司的负债状况; (2)从公司2002年中报看，该方案的实行对公司货币资金存量影响甚大：货币资金由期初的5，491万元减少到期末的2，933万元，支付债务的款项占了减少额的54.72%。 (五)债转股 所谓债转股，就是把债权人拉入企业，把其对企业的债权转变为对企业的资本注入。通过债转股，一方面减轻了企业的偿债负担，另一方面，也使投资人的不良资产有望转为良性资产。 近几年，银行与国有大中型企业间的债转股工作，为许多企业解决了长期困扰其经营活动的债务问题。 案例分析：北钢与长春燃气(资讯 行情 论坛)股份公司的“债转股” 1、涉及金额 北台钢铁(集团)有限责任公司(简称“北钢”)对长春燃气股份(资讯 行情 论坛)公司(简称“长春燃气”)的2000万元债务。 2、参与各方 北钢、北台铸管有限公司(北钢子公司，简称“北台铸管”)、长春燃气。 3、重组过程 (1)目标确定 长春燃气是由长春建设投资公司独家发起设立的股份有限公司，公司A股于2000年12月11日上市流通。主营煤气、天然气、焦炭和煤焦油的生产和销售。北钢选择该公司既考虑多年的业务伙伴关系，又考虑到了双方的互补发展优势。 (2)意向洽谈 根据计划安排，北钢主动与长春燃气进行了多次会谈，并正式提出了债务重组方案，即将长春燃气的2000万元债权转为北钢某个子公司的股权，由长春燃气选择子公司作为转股载体，北钢当时提出了几个子公司备选。长春燃气决策层对北钢的建议进行了认真、细致的讨论，认为从各个方面考虑，“债转股”都是一个很好的解决方案，并成立了专门工作小组赴北钢考察，并最终确定对正在进行股份制改造的北台铸管公司实行转股。 (3)转股方式 北台铸管公司按法定程序进行了资产评估，经国资局确认，总资产6.8亿元，净资产1.7亿元，评估确认结果仍在有效期之内。考虑到多方面的得失因素，北钢与长春燃气同意按现值以等额债权转为股权，并按与其它股东同样的折股比例折股，转股后，北钢与长春燃气分别占新成立股份公司总股份的77.18%和11.38%，其余由另外4家股东持有。长春燃气股份公司按出资比例派任董事，并享有法律规定的各项权利，承担相应的义务和风险。 (4)协议签订 双方起草债转股协议，并与其他股东共同起草了出资协议、关联业务协议以及各种补充协议和附件。2000年12月，北钢与长春燃气正式签订了债转股协议和其它文件。 (5)公司注册和运营 2000年12月，以北钢、长春燃气等6家发起人发起设立的北台铸管股份有限公司获得省政府批准。公司首届董事会共计9名董事，总经理及其它副经理的任命，以及所有生产、经营等重大问题都经过董事会研究议定。公司正式履行了所有法定的注册登记程序，并按现代企业制度要求规范运营至今。 4、重组关键因素 (1)对象选择 企业间债转股是企业与企业之间产权连接基础上的长期合作，因此必须考虑业务往来上的互补或产业链的衔接。基于此，北钢重点选择了大宗原料、燃料供应商、规模较大的工程承包商或国内外知名的贸易商等。这些企业都是与北钢产供销密切相关的合作伙伴。北钢先后与中国第三冶金建设集团、交通部东北公司、长春燃气股份公司、中国五矿贸易、北京福埃沃发展公司、山西焦化(资讯 行情 论坛)集团公司、黑龙江鹤岗矿务局、黑龙江双鸭山矿务局等原料供应企业、产品出口企业进行了债转股的运作。 (2)债权额度和负债时间的控制 为了确保债务重组的有效性，并能促进产权改革，对债权人的转股额度和时间要做明确的限制。一般情况下，要选择债权额度较大，欠款时间较长的大户。北钢选择了应付款在300万元以上、欠款时间超过2年的伙伴作为重点对象。 (3)载体确定 确定债转股载体主要是根据债权人的产业性质和要求选择好相应的项目或子公司作为债权人转股投资的目标。首先，欠款企业筛选成长性较好的项目或生产经营前景好的控股子公司，确定产权;其次，编写较完备的推介材料，其中主要包括项目的内容、财务状况、产品、市场状况及发展前景分析等;接下来，有意向的债权人可经过初步洽商，参观考察具体项目的进展或子公司经营现状;最后，由双方选定确认债转股载体企业。 (4)转股优惠条件 对各种不同类型的企业，对应其额度不等的应付款，提出不同的优惠条件，并通过双方议定后实施。对于将来仍与北钢保持业务联系的债权人企业，转股后给予业务上的优先权。对转股额较大且有业务关联的债权人企业，可考虑给予确定的投资回报;在转股若干年后，债转股企业若转让其股权，北钢可以回购等等。 (六)债务豁免 这种方法经常用于国有控股上市公司债务问题的解决，主要针对逾期银行贷款，之所以能够操作是由于我国各主要商业银行的国有控股性质和政府部门的行政性干预。 由于逾期贷款通常会引起诉讼，因此这种方式成功的关键在于国有股东、上市公司、司法部门和银行四者之间关系的有效协调。 案例分析：农垦商社 1、债务形成原因及债务特点 形成原因：银行贷款逾期、为子公司担保连带责任，经诉讼被强制执行。 债务特点： (1)债务规模大。债务本息和是重组前总资产规模的4倍多; (2)债权人多，涉及面广，协调工作量大。共涉及10家商业银行(20多个分行)、1家政策性银行、5家非银行金融机构、5家企业、1个政府机构; (3)债务结构复杂。主要是银行贷款，还有应付票据、担保责任、票据纠纷、购货款等; (4)诉讼事项繁杂。共涉及诉讼83起。 2、涉及金额 780，984，549.23元。 3、参与各方 公司大股东上海农工商(集团)总公司、关联公司上海农工商浦东总公司和农工商商贸总公司、各债权人(中国农业银行等16家银行与金融机构、上海石化(资讯 行情 论坛)等5家公司和上海市财政局)、上海市第一中级人民法院、上海市第二中级人民法院、上海市长宁区人民法院。 4、重组方案 大股东、关联公司、上市公司与债权人签署《债务重组协议》，债权人同意豁免债务本金加利息共计780，984，549.23元，法院终止执行。 5、重组关键 市、区政府、大股东支持，法院调解。 6、重组效果 (1)豁免的债务本息作为债务重组收益记入资本公积金，公司负债下降到1300余万，股东权益由负变正; (2)为后续资产置换铺平道路，2002年5月摘掉PT帽子，重新恢复正常交易。 从农垦商社的债务重组过程可以看出，尽管在结果上债务直接豁免可以一次性的解决公司的债务问题，但从过程上是极端困难的。如果不是在上海市政府主导的国企重组的大背景下，不是国有控股的上市公司，我们认为这种方式是不可能成功的。因此，这种方式带有浓厚的行政色彩，在实际的市场化操作中不具有普遍借鉴意义。 四、债务重组的财务处理 (一)以低于债务账面价值的现金清偿债务时的会计处理 债务人以低于债务账面价值的现金清偿债务时，债务人应将重组债务的账面价值与支付的现金之间的差额确认为资本公积;债权人应将债权的账面价值与收到的现金之间的差额确认为当期损失。 (二)以非现金资产清偿债务的会计处理 以非现金资产清偿某项债务的，债务人应将重组债务的账面价值与转让的非现金资产账面价值和相关税费之和的差额确认为资本公积或当期损失;债权人应将重组债权的账面价值作为受让的非现金资产的入账价值。如果涉及多项非现金资产，债权人应按各项非现金资产的公允价值占非现金资产公允总额的比例对重组债权的账面价值进行分配，以确定各项非现金资产的入账价值。 (三)以债务转为资本清偿债务时的会计处理 债务人以债务转为资本清偿债务的，债务人应将重组债务的账面价值与债权人因放弃债权而享有股权的份额之间的差额确认为资本公积;债权人应将重组债权的账面价值作为受让股权的入账价值。 债务转为资本时，债务人可能会发生一些税费，如印花税。一般情况下，这些费用应在发生时计入当期损益。 (四)修改其他债务条件时的会计处理 1、债务人的会计处理 以修改其他债务条件进行债务重组的，如果重组债务的账面价值大于将来应付金额，债务人应将重组债务的账面价值减记至将来应付金额，减记的金额确认资本公积;如果重组债务的账面余额等于或小于将来应付金额，债务人不作帐务处理。 如果修改后的债务条款涉及或有支出的，债务人应将或有支出包括在将来支付金额中。或有支出实际发生时，应冲减重组后债务的账面价值;结算债务时，或有支出如未发生，应将该或有支出的原估计金额确认为资本公积。 2、债权人的会计处理 以修改其他债务条件进行债务重组的，如果重组债权的账面价值大于将来应收金额，债权人应将重组债权的账面价值减记至将来应收金额，减记的金额确认为当期损失;如果重组债权的账面价值等于或小于将来应收金额，债权人不作帐务处理。 如果修改后的债务条款涉及或有收益，债权人不应将或有收益包括在将来应收金额中;或有收益收到时，作为当期收益处理。其中，或有收益指依未来某种事项出现而发生的收益，未来事项的出现具有不确定性。 (五)采用混合重组方式时的会计处理 混合重组方式指以下四种方式中的两种或两种以上的组合：以低于债务账面价值的现金清偿债务、以非现金资产清偿债务、债务转为资本以及修改其他债务条件。根据组合方法不同，混合重组可以有多种不同的方式。这些方式可以大体概括成以下三大类： 第一类，以现金、非现金资产方式的组合清偿某项债务; 第二类，以现金、非现金资产、债务转为资本方式的组合清偿某项债务; 第三类，以现金、非现金资产、债务转为资本方式的组合清偿某项债务的一部分，并对该债务的另一部分以修改其他债务条件进行债务重组。 五、会计准则对债务重组的披露要求 根据企业会计准则，债务人和债权人应分别披露如下与债务重组有关的信息： (一)债务人的披露 1、债务重组方式 债务重组方式包括以低于债务账面价值的现金清偿债务、以非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改其他债务条件以及混合重组方式等。债务人需要披露债务重组是以哪一种方式进行的。 2、因债务重组而确定的资本公积总额 债务人可能发生多项债务重组，并确认多项资本公积。债务重组准则仅要求披露确认的资本公积总额，不要求分别披露每项债务重组确认的资本公积。需要说明的是，并不是每项债务重组交易都会确认资本公积，有些债务重组交易可能要确认债务重组损失。 3、将债务转为资本所导致的股本(实收资本)增加额 对于股份有限公司，是披露债务转为资本所导致的股本增加额;对于其他企业，是披露债务转为资本所导致的实收资本增加额。 债务人可能有多项债务重组涉及债务转为资本，债务重组准则仅要求披露债务转为资本所导致的股本(实收资本)总增加额，不要求分别披露每项债务重组所导致的股本(实收资本)增加额。 4、或有支出 债务人可能有多项债务重组涉及或有支出，债务重组准则仅要求汇总披露或有支出金额，不要求分别披露每项或有支出金额。 (二)债权人披露 1、债务重组方式 同上。 2、债务重组损失总额 在某些债务重组交易中，债权人可能发生债务重组损失。债务重组准则仅要求披露产生的债务重组损失总额，不要求分别披露每项债务重组的损失金额。 3、债权转为股权所导致的长期股权投资增加额及其长期股权投资占债权人股权的比例 在债权转股权的方式下，债务重组准则要求披露因此而导致的长期股权投资增加额及长期股权投资总额占债务人股权的比例。 4、或有支出 债权人可能有多项债务重组涉及或有收益，债务重组准则仅要求汇总披露或有收益金额，不要求分别披露每项或有收益金额。 |
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