网站首页  词典首页

问题	关于公司还没清算可以注销吗？
释义	一、关于公司还没清算可以注销吗？     公司要清算结束，清算报告经股东会或者人民法院审批后，才能申请注销登记，所以公司没有清算不能注销。     《中华人民共和国民法典》     第六十八条 【法人终止的原因】有下列原因之一并依法完成清算、注销登记的，法人终止：     1、法人解散；     2、法人被宣告破产；     3、法律规定的其他原因。     法人终止，法律、行政法规规定须经有关机关批准的，依照其规定。     第七十二条 【清算中法人地位、清算后剩余财产的处理和法人终止】清算期间法人存续，但是不得从事与清算无关的活动。     法人清算后的剩余财产，按照法人章程的规定或者法人权力机构的决议处理。法律另有规定的，依照其规定。     清算结束并完成法人注销登记时，法人终止；依法不需要办理法人登记的，清算结束时，法人终止。          二、股东不进行清算的责任有哪些？     依据公司法和最高法院《关于适用公司法若干问题的规定（二）》的相关规定，股东不履行法定清算义务的法律后果有以下三种：     1、清算责任，指清算义务人在公司解散后，未依照法定程序和期限实施清算而应承担的强制履行清算义务的民事责任。公司解散后依法组织清算人进行清算是清算义务人的法定义务，如果清算义务人自愿主动地履行清算义务，积极地组织清算人实施清算行为，则不需要承担清算责任。但是，在未依法组织清算的情况下，因其违反法定清算义务，清算义务人承担的清算义务转化为清算责任，即依据公司法第一百八十四条之规定，由法院强制其组织清算人对公司进行清算。     2、清算赔偿责任，因清算义务人消极的不作为行为而依法承担的清算赔偿责任。公司解散后，清算义务人未在法定期限内履行清算义务，造成公司财产损毁、灭失、贬值等，致使公司的偿债能力下降导致债权人的债权遭受实际损失，符合我国民法通则第一百零六条规定的侵权行为民事责任构成要件。因此，清算义务人不履行清算义务的行为属于侵权行为，应当对债权人由此造成的损失承担损害赔偿责任。     3、连带清偿责任，公司作为独立的民事主体，应对其行为独立承担责任，即使出现了解散事由，公司在清算终结前其独立人格继续存在，债权人通常只能向公司主张债权，而不能直接要求公司股东对公司行为承担责任。但有限责任制度作为现代公司制度的基石，不是绝对的或者无条件的，超出合理的界限，就要受到法律的限制适用。公司法第二十条第三款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害了公司债权人的利益，应当对公司债务承担连带责任。该条法律规定在我国公司法立法中确立了揭开公司面纱原则，即公司法人人格否认制度。公司解散后，因清算义务人不履行清算义务而导致公司无法清算的情况下，公司清算程序由于清算义务人的行为而无法启动或者没有必要继续启动，可以依据公司法第二十条的法理精神，应当由清算义务人对公司债务承担连带清偿责任。     《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）》     第二十二条　公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。     公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。     第二十三条　清算组成员从事清算事务时，违反法律、行政法规或者公司章程给公司或者债权人造成损失，公司或者债权人主张其承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。     有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，依据公司法第一百五十一条第三款的规定，以清算组成员有前款所述行为为由向人民法院提起诉讼的，人民法院应予受理。　公司已经清算完毕注销，上述股东参照公司法第一百五十一条第三款的规定，直接以清算组成员为被告、其他股东为第三人向人民法院提起诉讼的，人民法院应予受理。     三、公司解散清算的情形有哪些？     1、公司章程规定的解散     公司章程是公司成立、运营、终止的根本依据，对于公司解散的条件或者事由，在公司章程都可以明确规定，这也充分体现了公司自治的契约本性，所以只要没有违反法律和行政法规的强制性规定，公司章程中都可以对公司解散的事由予以规定，当发生章程规定的解散事由时公司则就进人解散程序。     2、股东会议解散     即股东会、股东大会决议解散或者一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会决议解散。在公司章程对公司解散事由没有规定时，公司可以通过股东会议决议解散公司。因为公司解散是公司存续重大事项，所以根据《公司法》的规定，公司股东决议解散公司，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。     3、法定解散     公司出现合并、分立事由时，也需要解散。当发生合并事由时，在吸收合并情况下，被吸收的原公司解散；在新设合并情况下，合并双方原公司解散；当发生分立事由时，解散分立时，原公司解散；存续分立时，原公司并不发生解散。上述三种情形属于公司自愿解散。     4、公司行政强制解散     公司行政强制解散指公司因自身的违法行为而被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。公司在存续过程中，可能因违反法律和行政法规、规章的强制性规定，而被行政主管机关吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，公司也可能因此就失去法律存续的资格。公司行政强制解散以前散见于各有关的法律、行政法规或规章中，新公司法对此在公司解散事由中做出了统一明确的规定。     5、司法强制解散     司法强制解散指法院在特定条件下，通过司法裁判解散公司的情况。当发生上述公司解散的事由，公司解散活动完毕后应办理注销登记，即公司清算组应当自公司清算结束之日起20日内向原公司登记机关申请注销登记。     以上就是由法律网小编为您整理的关于公司还没清算可以注销吗的相关内容，我们从中了解到公司要清算结束，清算报告经股东会或者人民法院审批后，才能申请注销登记，所以公司没有清算不能注销。这方面的知识有点复杂但也是比较重要的，如果您还有其他问题的，欢迎咨询法律网律师。          引用法条：     [1]《中华人民共和国公司法》第八十条     [2]《中华人民共和国民法典》第六十八条     [3]《中华人民共和国民法典》第七十二条     [4]《中华人民共和国公司法》第二十二条     [5]《中华人民共和国公司法》第二十六条     [6]《中华人民共和国公司法》第二十三条     [7]《中华人民共和国公司法》第一百五十一条
随便看	想起诉离婚诉讼状去哪拿？ 2020年员工因不同情况申请病退的申请书范本 马鞍山起诉离婚的流程是怎样的？ 租赁房屋转让后租金向谁支付 一方有病另一方起诉离婚可以离吗？ 2020行政复议申请书怎么写 肇庆打离婚官司律师应该注意什么 房屋租赁管理费是一次性交吗 起诉离婚没有证据怎么办能离掉吗？ 公司名称核准申请书填写规范是什么 离婚后孩子改姓新规是什么？ 租赁司法调解不到场会怎么样 离婚协议书上盖什么章，怎么规定的？ 房屋租赁期间乙方能转让吗 法庭一般起诉离婚多久开庭调解？ 注册公司申请书范文 去法院起诉离婚开庭需要多久？ 房屋租赁纠纷赔偿涉及法律规定 租房都有房屋租赁发票吗 夫妻起诉离婚先撤诉再起诉如何处理？ 支票公示催告申请书范文2020 夫妻如何办理诉讼离婚证？ 房屋租赁要办许可吗 各地房屋租赁合同一样吗 起诉离婚开结婚证明该怎么办 沙捞越的法律渊源 沙斐仪法学派 沙根那库 沙特阿拉伯1926年汉志宪法条例 沙特阿拉伯劳工法 沙特阿拉伯王国国徽 沙特阿拉伯王国国旗 沙特阿拉伯王国国歌 沙特阿拉伯王国首都 沙皇 沙赫特 沙邦迪埃 沙里亚 沙门 沙马鲁 没收宗教财产仲裁案 没收教会地产的法令 没收财产 没收财产的执行 没收财产的执行 河南尹狱 河南府狱 河南省人民政府暂行组织章程 河口 河流和湖泊的污染与国际法的决议

法律咨询问答库收录2074234条法律问答词条，基本涵盖了全部常用法律问题的释义及解析，是法律学习是实务的有利工具。