| 问题 | 资产重组框架协议 |
| 释义 | 1.2 重组方： ??光彩四十九控股股份有限公司(下称：光彩49 集团) ??注册地址：北京市东城区北三环东路36 号北京环球贸易中心一 ??期B 座25 层。 ??法人代表：金会庆 ??注册资本：20000 万元 ??经营范围：投资及投资管理；资产管理；信息咨询； ??2、协议主要内容 ??2.1 重组的主要内容 ??2.1 本协议重组主要包括四个方面内容，即光彩49 集团对西安飞天及三家上市公司进行资产重组、债务重组、业务重组、机构重组；2.2 资产重组是指光彩49 集团对西安飞天及福建三农、浙江海纳、ST 龙昌三家上市公司进行尽职调查的基础上，确定西安飞天及福建三农、浙江海纳、ST 龙昌三家上市公司资产的具体情况，通过对西安飞天及福建三农、浙江海纳、ST 龙昌三家上市公司的有效资产进行重新组合、结构调整或再投资，使西安飞天及福建三农、浙江海纳、ST 龙昌三家上市公司的资产得到优化配置；2.3 债务重组是指光彩49 集团在对西安飞天及福建三农、浙江海纳、ST 龙昌三家上市公司进行尽职调查的基础上，确定西安飞天及福建三农、浙江海纳、ST 龙昌三家上市公司债务的具体情况，与西安飞天及福建三农、浙江海纳、ST 龙昌三家上市公司的债权人谈判，进行债务和解，确定具体的偿债方式，使西安飞天及福建三农、浙江海纳、ST 龙昌三家上市公司摆脱债务压力； ??2.4 业务重组是指光彩49 集团利用自身拥有的经济及业务资源优势，调整西安飞天及福建三农、浙江海纳、ST 龙昌三家上市公司的相应业务，使西安飞天及福建三农、浙江海纳、ST 龙昌三家上市公司的主营业务突出并且具有市场竞争力，可以获取更大的经济效益； ??2.5 机构重组是指光彩49 集团依法、《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》及相关公司章程的规定，通过对西安飞天及福建三农、浙江海纳、ST 龙昌三家上市公司的组织结构及人事进行调整，建立和完善公司法人治理结构，加强公司内部的组织管 ??理，促进公司规范运作，精简机构及人员，减轻公司人员负担；3、重组的工作程序 ??3.1 由邱忠保及西安飞天与光彩49 集团三方分别委派人员共同组建重组工作小组； ??3.2 由光彩49 集团委托律师事务所、会计师事务所、评估事务所等具有专业资质的中介机构，对西安飞天及福建三农、浙江海纳、ST 龙昌三家上市公司的资产进行尽职调查； ??3.3 在中介机构出具尽职调查报告的基础上，由协议三方确定重组模式，制订重组方案； ??3.4 协议三方共同制作重组相关法律文书； ??3.5 协议三方根据法律、法规的规定向行政主管机关履行审批程序并公开披露信息； ??3.6 行政主管机关核准后，协议三方共同协调、配合办理过户、验资、变更登记等相关手续。 ??4、协议的解除 ??4.1 在本次协议签署日之后，除非出现下列情况，任何一方不得终止履行本协议； ??4.1.1 如果西安飞天、光彩49 集团或三家上市公司的相关主管部门或监管部门，或对本协议计划之目的有管辖权的政府机构颁布有关法律、法规或就有关事项出具书面意见，明确限制本次重组的实施；4.1.2 邱忠保、西安飞天、光彩49 集团三方无法确认实现重组的目的； ??4.1.3 解除本协议邱忠保、西安飞天、光彩49 集团三方应另行签署解除协议，在解除协议签署之前，本协议将依然保持有效，各方面应当继续履行其各自在本协议项下的责任和义务。 |
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