| 问题 | 国外合伙组织议事规则的立法现状 |
| 释义 |
（1） 外国法律中合伙组织议事规则的实质是规定合伙企业内部的权利分配方案。这种伙伴关系具有资本合作的性质，但更多的是人力合作。大多数国家对合伙组织的议事规则规定了一般多数表决制，即比公司法更注重人为因素，往往采用一股、一权、一股的表决方式，关注资本因素的合伙组织议事规则在各国一般有三种立法模式：一是法律的直接分配。也就是说，合伙企业的内部权力结构由国家法律明确规定，相关权力直接分配给每个合伙人。第二，授权合作协议配置。也就是说，国家法律没有直接规定合伙企业的内部权力结构，而是充分授权合伙协议的独立分配。第三，共同分配法和合伙协议。也就是说，国家法律仅对合伙企业的内部权力结构作出原则性规定，各合伙人的具体权力由合伙协议依法分配（二）中国法律对合伙组织议事规则的立法现状和评价 中国合伙法规定，某些事项的决策必须经全体合伙人一致同意，某些具体事项不能通过决议作出，合伙协议中规定了一般事项的议事规则，但没有规定的，采用半数以上表决方式。 中国《合伙法》第30条规定：合伙人对合伙企业有关事项作出决议时，应当按照合伙协议约定的表决方式处理。合伙协议不一致或者协议不明确的，实行一人一票、全体合伙人过半数表决的表决方式。本法对合伙企业的表决方式另有规定的，从其规定。”第三十一条规定：“合伙企业的下列事项，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意：（一）变更合伙企业名称；（2） 改变合伙企业的经营范围和主要经营场所的位置；（3） 处置合伙企业的房地产；（4） 转让或处置合伙企业的知识产权和其他产权；（5） 以合伙企业的名义为他人提供担保；（6） 指定合伙人以外的人员担任合伙企业的经营管理人员。第三十二条第二款规定：“除非合伙协议另有约定或者全体合伙人一致同意，合伙人不得与合伙企业进行交易。"第三十三条第二款规定:"合伙协议不规定将全部利润分配给部分合伙人,或者由部分合伙人承担全部亏损。"第八十二条规定:"除合伙协议另有约定外,，普通合伙人转变为有限合伙人或有限合伙人转变为普通合伙人须经全体合伙人一致同意。“ 中国的合伙法第三种立法模式是强制性法律和任意性法律的结合。本文认为，这种立法模式是最理想的立法模式，它不仅充分发挥了合作伙伴的积极性、主动性和创造性，而且实现了法律的规范功能。 |
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