| 释义 |
公司法人格否认又称公司法人格否认，是指股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人利益的行为，债权人可以超越公司的法人地位，直接请求滥用公司人格的股东对公司债务承担连带责任是一项法律制度。公司法人格制度要求公司财务独立、责任独立、存在独立、诉讼主体资格独立、人员独立、业务独立。公司法人资格和股东有限责任制度对提高股东的投资积极性、繁荣社会经济具有重要作用。然而，股东的有限责任却有被滥用的危险。当股东对公司投资的目的不是为了合理经营时，一些股东为了追求经济利益，利用公司作为工具，利用公司的优势地位，通过一些不正当的行为，使公司丧失独立性，使公司成为其子公司，损害其他股东、债权人的利益和公司的社会公共利益。法人人格否认制度是法人制度的完善和发展。公司法人人格否认弥补了简单的公司法人人格确认制度的固有缺陷，“有效防止不法分子利用公司法人的法定形式和有限责任逃避法定或约定的义务”，保护社会公共利益和债权人的利益，使法律从形式上的公平合理走向实质上的公平合理，极大地丰富了法人理论，使法人制度更加丰富和完善。在形式上，公司法人人格否认表现为对公司独立人格的忽视，使股东直接对第三人承担连带责任。但从本质上讲，它不是对公司独立人格和股东有限责任的根本否定，而是对特定情况下股东有限责任原则的修正和补充，其目的是使公司人格制度符合公平正义的价值目标。2、 我国公司法人格否认的立法现状民法通则对公司法人格否认的法律原则有一定的反思。一方面，他们重视公司的有限责任，强调公司的独立人格；另一方面，他们强调企业应当在权利和能力范围内从事经营活动。但《民法通则》第四十九条和国务院条例规定了股东出资或者公司出资不足时股东的行政责任或者刑事责任，但没有规定对债权人的民事责任。然而，公司法人格否认的法理尚未得到立法界和司法界的广泛认可。旧《公司法》的规定表明，我国法律对公司制度的规定严格遵循了股东有限责任原则，因此当公司人格不断被股东滥用时，就没有法律依据来规范这种行为。新《公司法》正式通过，公司法的改革和创新是巨大的。”其中最突出的修改是对一人公司和公司法人格否认制度的完全承认和采纳，“公司法人格否认制度”已经非常完备，成为我国公司法在世界公司法体系中最独特的创新。3、 公司法人格否认制度是英美国家的一种司法制度，是由其法律传统所决定的；在日本等成文法国家，公司法人格否认原则与民法规定的禁止滥用职权原则相仿。公司法人格否认制度与股东的有限责任相联系，但有限责任自产生以来就有其自身的缺陷，如鼓励股东过度投资或投机、滥用公司人格等。最大的受害者是债权人。股东是否遵守公司财产与个人财产相分离的原则，是否尊重公司的意思自治，公司是否具有完全独立的人格，外部债权人难以实施有效的监督。在很大程度上，公司股东在享有有限责任保护的同时，仍然控制着公司的财产，违背了对公司债权人的承诺。公司人格本身的缺陷必然使股东与债权人之间的利益平衡向股东倾斜，对公司人格制度的公平正义目标提出挑战。公司的有限责任和独立人格犹如一层面纱，将公司与股东正式分离，保护股东不受债权人的侵害。然而，公司法人格否认制度本身存在缺陷，使得对公司债权人的保护不足。首先，从我国公司立法确立的公司法人格否认制度来看，缺乏可操作性，《公司法》第二十条规定公司股东对公司债务承担连带责任，它突破了传统的股东有限责任，充分保护了公司债权人的利益。但《公司法》第二十条规定比较笼统，在适用上缺乏可操作性。公司股东应当滥用法人独立地位和股东有限责任，承担公司债务的连带责任。滥用行为的界定影响着公司人格否认能否适用。我国《公司法》没有对滥用行为的认定标准，给司法适用带来一定困难
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