| 问题 | 公司合并的法律特征 |
| 释义 |
公司合并是指两个或者两个以上的公司订立合并协议，依照《公司法》的规定，不经清算程序直接合并为一个公司的法律行为。公司合并具有下列法律特征：公司合并是公司之间的共同法律行为公司合并是一种当事人之间的自由行为，公司合并是在不解散、不清算的情况下，对公司进行消灭和变更的一种行为。公司合并可以不经清算而改变公司的存在、财产结构和所有权结构根据各国法律，公司合并一般要经过以下程序： 1.董事会提出合并方案或合并方案。法国《商业公司法》第254条规定，公司的合并方案由被合并公司的董事会拟定。特拉华州《公司法》规定：“公司董事会对公司合并或者新的合并事项作出决定”，要求董事会以审慎、理性的态度决定是否同意合并方案，并向股东提出建议。我国《公司法》赋予董事会“拟订公司合并方案”的权力。2.股东（会）表决通过合并决议。公司合并必须经股东批准，这是各国公司法立法的普遍做法，也是公司合并不同于收购公司的特点之一。例如，根据日本《公司法》，公司合并是一种合并合同，应当得到股东大会的承认。根据法国《公司法》规定，合并应当由参与合并的各公司股东大会决定，《美国公司示范法（修订）》规定，公司的合并方案应当经参与合并的各公司股东批准。根据我国《公司法》的规定，股东大会应当作出特别决议，如果您还有什么不明白的，不妨向我公司律师咨询
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