吸收合并分支机构的途径与节税途径-公司法律援助-法律咨询问答库-东亚法律联盟

问题

吸收合并分支机构的途径与节税途径

释义

一般来说，收购兄弟公司天津分公司有两种方式：

1.采取企业改制的方式：新疆兄弟公司将天津分公司的资产、负债和劳务整体转让给贵公司，然后撤销分公司。在这种情况下，从增值税的角度来看，根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告[2011]13号），资产重组过程中涉及的货物转让不征收增值税。从企业所得税角度看，天津分公司资产不低于新疆兄弟公司总资产的75%的，可以适用59号文件规定的特殊税收处理。不符合75%要求的，按市场公允价值对资产转让所得征收企业所得税
新疆兄弟公司将天津分公司的资产逐一转让给贵公司，即清偿天津分公司的债权债务，将分公司的单项资产（包括固定资产和存货）转移到贵公司，将劳动合同转移到贵公司，然后取消分公司。在这种情况下，如果分公司可以开具增值税专用发票，贵公司将根据增值税专用发票进行进项抵扣，不增加增值税负担。关联方之间转移资产的价格，应当以评估的市场公允价值为基础；以营利为目的的资产（如土地、建筑物等），按照公允价值进行转让；对于亏损资产（如固定资产），如果评估价格低于净值，税务风险也较小，我们的建议是：如果转让的资产不涉及土地和增值价值较大的建筑物，则不必首先申请特殊的重组税务处理，第二种方法更直接，更易于操作

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