| 问题 | 公司合并的条件和程序 |
| 释义 |
1、 公司合并或者分立的条件，由公司股东会决定。股份有限公司合并或者分立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。公司合并可以采取吸收合并和新合并两种形式。公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立新公司的，为新设合并，合并各方解散。公司合并的，应当签订合并协议，编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的，自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不清偿债务或者不提供相应担保的，不得合并，合并各方的债权债务，由合并后存续的公司或者新设的公司继承。《公司法》规定，公司合并应当经股东大会特别决议通过。有限责任公司股东大会对公司合并作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。国有独资公司的合并，由国家授权的投资机构或者国家授权的部门决定。股份有限公司股东大会对公司合并作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并编制资产负债表和财产清单，通知债权人和公告《公司法》规定，公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告，依照《公司法》的规定清偿债务或者提供担保，股份有限公司合并，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。 |
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