如何规避股权转让中的法律风险-公司法律援助-法律咨询问答库-东亚法律联盟

问题

如何规避股权转让中的法律风险

释义

股权转让人未及时办理工商变更登记的对策。在股权转让中，股权转让人的主要义务是办理股权交割。交付的主要标志是完成工商变更登记，并将新股东登记在公司工商档案和公司章程中。然而，在法律实践中，由于转让人的过错导致工商变更登记未能及时办理，给受让人造成经济损失的情况时有发生。对此，律师根据实践经验提出以下建议：

（1）股权转让合同应当明确约定逾期办理工商变更的违约责任。可以约定违约金按每天固定金额或转让价款的一定比例（如相当于银行贷款利率的万分之四）计算，加强对转让方违约责任的处罚，督促其及时处理变更事项
    （2）及时与转让股东以外的其他股东取得联系，了解其对股权转让的态度，是否同意将股权转让给股东以外的第三方？你行使优先购买权吗？等，必要时可要求参加公司股东大会表决，实时监督。或者，转让人应当承诺或者担保公司股东大会同意的股权转让
    （3）原意向协议和股权转让合同中明确约定，因转让人原因不能履行转让的，赔偿由此造成的一切损失和评估、调查费用
    （4）确保股权转让资金的安全，我们可以采取先办理工商变更后付款的方式
    （5）也可以约定，转让方逾期未办理工商变更登记的，属于重大违约，受让方有权单方解除合同，转让方应返还所有已付款项并承担赔偿所有损失的义务
    （6）可通过银行或公证机构参与的第三方监管方式进行支付。工商登记完成后，第三方将向转让方支付资金
    （7）早期尽职调查应尽可能详细。调查的重点是：1.公司主体的合法性，特别是股东所持股权的合法性，是否存在法律或公司章程对股权转让的限制

2.公司债权债务情况，资产和财务状况可以由专业会计师事务所调查。调查的关键是股东隐瞒或不披露的债务问题

3.对原股东的出资进行支付和验证，防止虚假出资和抽逃出资的发生
    （8）聘请律师对公司合同和协议进行审查绩效、行政、人力资源管理，并对合同违约、劳动仲裁赔偿等常见法律风险进行预评估
    （9）与对方协商预留部分资金作为隐瞒债务或其他违约责任的赔偿金，或同意如发生违约，转让方应继续承担责任，并明确承担责任的方式

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