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股权转让的常见问题未出资股东的股权转让实际上是虚假出资，即“无偿取得股份”或“无偿取得股份”。无出资股东的股权转让是否有效不能一概而论。除非未出资的公司股东在股权转让中隐瞒未出资的事实真相，受让人受到欺骗，否则未出资的公司股东的股权转让不应视为无效；只要未出资的公司股东的股权转让双方知道未出资公司股权存在的事实，受让方自愿承担补足未出资公司股东股权的责任，这不会损害他人的利益，但更有利于公司资本的充实
我国《公司法》第二十条第一款规定：“有限责任公司应当由两个以上股东、五十个以下股东共同出资。”第七十五条规定：“设立股份有限公司，发起人应当是五名以上的发起人，半数以上的发起人在中国有住所。国有企业改制为股份有限公司的，发起人可以少于五人，但应当采取募集资金设立的方式。”因此，中国法律不承认设立一人公司（国有独资公司和外商独资公司除外），但对公司成立后设立一人公司是否以转让股权中部分权利和职能为内容的股权转让（如剩余财产分配权等）是否有效。本文认为，股权内容包括两种权利：私利和共同利益。自利权是指股东为自身利益所享有的权利，主要包括请求公司盈余分配的权利、请求分配盈余财产的权利、请求转让股份的权利和其他财产权利；共同利益权是指股东为公司利益和自身利益而行使的权利，主要包括出席股东大会和表决的权利、知情权、咨询权、起诉权等参与性权利。自利权必须以股东大会或者董事会的决议为基础。虽然自利权是一种财产权，但盈余分配请求权和盈余财产分配请求权必须经股东大会或者董事会批准才能行使。这是一个预期的权利。它不能独立于股东而存在，必须依附于股东。当然，它离不开股份和转让
中华人民共和国《公司法》第三十六条规定：“股东依法转让出资后，公司应当记载其姓名或者名称，第一百四十五条第二款规定：“转让记名股票时，《公司登记管理条例》第五条规定：“有限责任公司变更股东的，应当自股东变更之日起三十日内申请变更登记，并提交新股东的法人资格证明或者自然人身份证明，“简言之，有限责任公司和记名股票的股东转让股份后，应当办理公司变更登记和工商变更登记。股权变更作为一项准确的权利，涉及到多个主体的利益。股权的取得、消灭和变更也必须登记。因此，公司变更登记是股权转让的法律要求。根据《中华人民共和国合同法》第四十四条第二款的规定，“法律、行政法规应当办理批准、登记等手续并生效的，从其规定。”只要股权转让行为未经登记，应当认定股权转让行为不具有法律效力；同样，根据《中华人民共和国公司法》第三十六条和《公司登记管理条例》，股权转让也应当向工商行政管理机关申请变更登记。股东未经公司变更登记转让出资的，其股权转让也应视为不具有法律效力
根据《最高人民法院关于人民法院执行若干问题的规定（试行）》，人民法院依照《中华人民共和国公司法》第三十五条、第三十六条的规定，可以在执行程序中行使优先购买权，经全体股东过半数同意，可以拍卖、变卖或者以其他方式转让。股东不同意转让的，应当购买拟转让的投资权益或者股权。不购买的，视为同意转让，不影响执行。”本规定承认有限责任公司股权转让中股东的优先购买权，但由于缺乏明确的程序，实践中存在矛盾
根据财政部和国家税务总局的规定，股权转让不征收营业税。此外，对无形资产和不动产的投资、与受让人的利润分配和共同承担投资风险的，不征收营业税。在计算营业额时，金融企业（包括银行和非银行金融机构）从事股票、债券买卖业务的，以股票、债券卖出价格减去收益价格后的余额为营业额，买入价格为股票、债券的买入价格减去持有期间按照《财务会计制度》取得的股票、债券后的金额，债券股利收入余额按照《中华人民共和国公证暂行条例》第二条确定，公证，是指国家公证机关根据当事人的申请，证明具有法律意义的法律行为、文书和事实的真实性、合法性，以保护公共财产、公民权利和财产的合法权益因此，为了保护国家和当事人的合法权益，股权转让合同双方当事人应当向公证机构申请公证。公证时，转让方和受让方应提供下列材料：（1）公司法人营业执照、法定代表人资格证书和法定代理人身份证明。法定代理人不能亲自办理的，应当提供委托书和受托人身份证明；② 股权转让人、受让人为有限责任公司的，应当提交同意转让或者转让股权的公司股东会决议（股东会决议应当由全体股东代表签名、盖章）。转让人为个人的，应当提交身份证明；③ 转让人或者受让人是外商或者香港、澳门、台湾商人，提供的材料有董事会决议、委托书和商业登记证。转让人或者受让人是香港当事人的，由中华人民共和国司法部授权的公证人公证。转让人或者受让人是外商或者香港、澳门、台湾商人，应当在当地公证，并由该国驻中华人民共和国大使馆或领事馆认证；④ 涉及国有资产的，还应当提供资产评估机构出具的资产评估报告和有关部门的批准文件
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