|
1、 新《公司法》第七十二条规定，有限责任公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东转让其股权，应当书面通知其他股东，征求其同意。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买转让的股权；不购买的，视为同意转让。在同等条件下，经股东同意转让的股份，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。从以上规定可以看出，新《公司法》对股权转让作了如下修改：，“出资”修改为“股权”，股东可以随意转让其全部或部分股权，但前提是“两个以上股东主张行使优先购买权”，股东向股东转让股份时，无需股东大会作出决议股东以外的人（除本章程第七十二条另有规定外，股东大会决议可以作为向股东以外的人转让股份时征求全体股东意见的替代机制，以寻求方便和效率）。五、股东将其股权转让给股东以外的人时，应当履行其他股东同意转让的程序，并保证优先购买。6.股东向股东以外的人转让股权时，无表决权
（1）通知和答复程序：以书面通知的形式征求其他股东的意见，其他股东的答复时间为30日（2）未答复或者答复后未实际购买的，视为同意转让，半数以上股东同意转让。（3）行使优先购买权的方式：在同等条件下，公司股东有优先购买权，同时提出购买请求，协商不成的，按照出资比例购买。八、公司章程也可以规定与上述法定条件不同的转让条件。
新公司法第七十四条：依照本法第七十二条、第七十三条规定进行股权转让后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中股东及其出资额的记载。公司章程的修改不需要股东大会表决：（一）公司连续五年未向股东分配利润，但连续五年实现利润，符合本法规定的利润分配条件的；（二）公司合并、分立或者重大财产转让；（三）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时，股东会决议修改公司章程，使公司存续；股东会决议通过后60日内，股东与公司未达成股权收购协议的，股东可以在股东会决议通过后90日内向人民法院提起诉讼。这一规定解决了中小股东因公司采取民主决议而改变投资目的的困境。异议股东行使股权收购请求权的条件是：异议股东是在股东大会上投反对票的股东，协商优先原则是与公司协商，要求公司收购其股权股权
遵循法定期限，及时寻求司法救济
新《公司法》第七十三条：人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东股权时，应当通知公司和全体股东，其他股东在同等条件下享有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起20日内未行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。新《公司法》在执行程序上对股权转让有不同的规定。法院在执行程序中保护股东优先购买权时，不需要其他股东过半数的同意。法院只需履行告知义务，在优先购买权行使的期限内。转让人的股权交付义务也是股权转让中的一个难题。它往往受制于公司的消极行为，甚至可能受制于工商行政管理部门。如果这些问题得不到解决，股权转让仍将失败。因此，法院应当认定公司有义务协助执行法院的生效裁定，并责成公司协助完成股东变更登记等一切有关事项。对于怠于协助甚至设置障碍的行为，可以按照妨害民事诉讼予以处罚，从而无需再对公司提起诉讼
新公司法第七十六条：自然人股东死亡后，其法定继承人可以继承股东资格；但公司章程另有规定的除外。有限责任公司自然人股东的股权作为私有财产，可能具有相当的价值。而且，在设立有限责任公司时，股东对自然人股东死亡后其继承人取得股权有合理的期待，因此其股东资格可以继承。章程另有约定的，以章程约定为准
|