上市公司资产重组存在的问题及对策研究-公司法律援助-法律咨询问答库-东亚法律联盟

问题

上市公司资产重组存在的问题及对策研究

释义

1、上市公司资产重组的总体特征如下：1。我国上市公司的资产重组，很大一部分是围绕“保壳、保配置、买壳、借壳”进行的。重组的目的和发起人多样化。主要有：（1）为了保持地方企业的融资能力，均衡整合地方企业，地方政府应带头进行资产重组（2）上市公司大股东交换资产或积极寻求收购对方，以保持公司的权利分配或不被St或Pt取代（3）以节约融资的经济成本和时间成本，非上市公司收购上市公司国有股和法人股，成为公司第一大股东，实现买壳上市的目的（四）迅速扩大规模，创造规模经济优势，在同行业竞争中占据主导地位，甚至形成垄断，一些实力雄厚的企业（多为传统行业企业）在行业内进行以强强联合为特征的战略性并购（5）使股价投机具有主题性，在二级市场上谋求超额利润，上市公司与机构投资者合作进行具有投机性的资产重组，甚至进行虚假兼并、虚假重组
    国有股和法人股协议转让是我国上市公司资产重组的主要形式，而通过二级市场的收购很少
    股权变动伴随着大量的资产置换。上市公司与相关股东或政府之间的资产置换是资产重组的主流形式
    我国上市公司资产重组中的股权转让基本上是通过现金完成的
    地方政府或主管部门在资产重组中仍发挥着不可替代的作用上市公司重组。股权转让分散，避免整体报价。在第一大股东变更股权的56宗股权转让中，有35宗（62.5%）通过各种方式将股权转让控制在公司总股本的30%以下，以避免全面要约收购的豁免申请
    同时存在多种重组形式，重组周期缩短。在参与重组的400多家上市公司中，近百家公司在短短几个月内进行了3次以上的重组。主要原因有：（1）前期重组未彻底进行，许多无效资产未剥离出公司；（2）虽然公司进行了资产重组，但公司的经营机制没有发生大的变化，前次注入的优质资产已经恶化，必须重新进行重组（3）虽然前次重组进行了大规模的资产置换，为适应证监会75号文件对上市公司重大资产重组的要求，必须进行大规模的资产置换。如**科技**资产出售、收购合并股份及投资参股**股权转让、资产出售及置换的多次股权转让及资产置换使公司主营业务快速转向。随着重组周期的缩短，业绩不佳公司的业绩可以得到快速提升

除了上述重组方式和特点外，上市公司的并购方式最近也突破了原来单纯资产置换的局限性，投资控股、参股等方式，出现了**巴士、**方达等MBO（管理层收购）重组方式，以及**集团、**电器等股权转让行为，通过股权拍卖实现了资产重组的目的

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