| 问题 | 外国投资者对上市公司战略投资管理办法 |
| 释义 |
发证机关：国家工商行政管理总局、国家外汇管理局、国家税务总局、中国证监会，商务部、国家工商总局、国家外汇管理局制定了《外商对上市公司战略投资管理办法》，现予公布，自公布之日起30日内施行。2005年12月31日《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，为保护上市公司和股东的合法权益，根据《上市公司股权分置改革指导意见》的要求，制定本办法，国家有关外商投资和上市公司监管的法律、法规和《外商并购境内企业暂行规定》。相关法律法规：第二条境外投资者（以下简称投资者）通过中长期战略并购方式收购已完成股权分置改革的上市公司和改革后的新上市公司A股的行为，适用本办法具有一定规模的投资（以下简称战略投资）。第三条经商务部批准，投资者可以依照本办法对上市公司进行战略投资。第四条战略投资应当遵循下列原则：（一）遵守国家法律、法规和有关产业政策，不得危害国家经济安全和社会公共利益；（二）坚持公开、公正、公平的原则，维护上市公司及其股东的合法权益，接受政府和社会公众的监督，接受中国的司法和仲裁管辖（三）鼓励中长期投资，维护证券市场的正常秩序，禁止投机（四）不得妨碍公平竞争，不得造成我国相关产品市场过度集中、排斥或者限制竞争。第五条投资者进行战略投资，应当具备下列条件：（一）通过协议转让、上市公司定向发行新股等方式收购上市公司A股；（二）投资可以分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不得低于公司已发行股份的10%，除特殊行业有特殊规定或经有关主管部门批准外（三）被收购的上市公司a股在三年内不得转让（四）上述行业投资者持股比例符合有关规定；法律、法规禁止外商投资的，投资者不得投资上述领域的上市公司。（五）涉及上市公司国有股东的，应当符合国有资产管理的有关规定。第六条投资者应当具备下列条件：（一）依法设立和经营的外国法人或者其他组织，财务状况稳定，良好的信用状况和成熟的管理经验（二）境外实际资产总额不低于1亿美元或者管理的境外实际资产总额不低于5亿美元；或母公司境外实际资产总额不低于1亿美元或管理的境外实际资产总额不低于5亿美元（3）近三年治理结构健全、内控制度健全、经营行为规范（4），未受到国内外监管部门（包括母公司）的严厉处罚。第七条定向发行上市公司进行战略投资的，上市公司董事会通过向投资者定向发行新股的决议和公司章程修正案（二）上市公司股东大会通过向投资者定向发行新股的决议（三）上市公司与投资者签订定向发行合同；（四）上市公司应当按照本办法第十二条的规定向商务部提交有关申请文件。如有特殊规定，以特殊规定为准 |
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