| 问题 | 有限责任公司解散后如何设立债务承担人 |
| 释义 |
有限责任公司解散后如何设立债务承担主体虽然公司已宣布解散，但公司主体并未立即消灭。公司既存在于法律意义上，也存在于客观意义上。有限责任公司是一家具有法人资格的公司。有限责任公司成立后，可以修改公司章程、变更组织机构，甚至可以合并、解散。公司经营管理发生严重困难的，经股东会决议解散，清算公司财产、债权、债务。因此，公司法人解散只是公司法人终止程序中的一个步骤和环节。公司法人解散，公司法人终止，但公司解散后仍有财产、债权、债务，有限责任公司是市场经济运行的主体，其产生、变更和消灭是依法进行的；有限公司是具有民事权利能力和民事行为能力的法人。公司法人解散后，应当进入清算程序。清算程序中的公司不得从事清算以外的经营活动。虽然公司法人的权利和能力是有限的，但其本质仍然与原公司相同。公司解散时，应当及时清理公司财产，处理公司剩余债权债务，解决与债权人、债务人的关系。公司解散，将丧失法人资格，内外关系无法解决，与公司法人建立法律关系的主体可能遭受意外损害或者获取不正当利益。显然，这不符合市场经济的公平原则。公司法人人格的产生应具备相应的实体条件，如公司财产和资本；同时，还应当具备必要的程序条件，如公司成立时的登记。同样，公司法人资格的最终消失，还应当符合公司财产、债权债务清算的实体条件和工商行政管理机关注销登记的程序条件。因为市场经济是法治经济，公司作为市场经济的主体，在参与市场经济竞争时，不仅要遵循准入规则，公司的设立和终止是公司进入和退出市场的法律标志。设立公司是一系列法律行为的总称，是指创办人依照《公司法》的规定，为设立公司，取得公司主体资格而进行的活动。公司终止是指公司按照法定程序完全终止经营活动，使公司法人资格消失的事实和法律后果。它不仅是指公司法人资格消灭的最终结果，而且是指公司解散进入清算阶段时，公司法人资格消灭的一系列法律程序，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿债务的，应当依法向法院申请破产。然而，破产只是公司的一种客观状态，即债务人无法清偿到期债务的经济状况，或者说是一种清偿债务的程序。无论哪种情况，公司都不会因此而终止，公司仍然是债务的主体 |
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