| 问题 | 如何规定股东的权利和义务 |
| 释义 |
1、 股东权利是指股东因出资对公司享有的权利。英美公司法没有明确规定股东的权利，但赋予股东的最核心的权力是表决权；此外，股东的知情权和诉讼权也是突出的权利。对此，美国公司法所体现的股东权利主要分为三类：表决权、诉讼权和知情权。大陆法系对股东的具体构成没有明确的界定。日本学者一般根据行使目的将股东权利分为自利权和共益权。自利权是指为股东自身利益行使的权利，如股利分配权、新股认购权、剩余财产分配权等；共同利益权是指为公司利益和股东自身利益行使的权利，如表决权、质询权、罢免董事请求权等。参加股东会并按其出资额享有表决权。股东会由全体股东组成。因此，无论股东大小，都有权参加股东大会，并根据公司章程行使表决权。股东本人因故不能出席股东会会议的，有权委托他人代为出席并行使表决权。股东在股东大会职权范围内有表决权，即有权任免董事、监事，对公司增加或者减少资本金等重大事项有决定权，公司的合并、分立等。查阅权是各国公司法的共同规则，不受公司章程的限制和剥夺。《公司法》第三十二条、第一百一十条规定了有限责任公司、股份有限公司股东查阅的范围，如公司章程、股东大会会议记录、财务会计报告等。相比之下，我国的法律参照范围相对狭窄。法国《商业公司法》第168条规定的范围包括：公司财产清单、年度决算、董事或经理室成员、监事会成员名单，以及必要时的集团总决算；董事会向股东大会提交的报告，或者经理部、监事会、审计机关在必要时提交的报告；经审计机关核实确认的最高工资人员的报酬总额、人数、税法规定的减税总额、向政治团体提供的捐赠清单根据选举法成立的政党或组织。但是，为了避免股东滥用查阅权影响公司的正常经营活动，损害公司利益，一些国家的公司法对股东查阅权作了一些限制，如查阅的时间、地点、目的等。有限责任公司的股东具有个人合作的因素。因此，根据《公司法》第三十五条的规定，在同等条件下，经股东同意转让的出资，其他股东有优先购买权。所谓等额条款主要是价格条款。股份有限公司是完全资本化的公司，股东的转让不受其他股东的限制，股东有优先购买权。但这种优先权行使的前提是，公司按照原股东的持股比例向原股东配售或配售新股。根据公司资本保全原则，股东在向公司出资后取得股权后，不得抽回出资。但是，为了转移投资风险或者收回本金，股东可以转让其出资或者股份。当然，我国有限责任公司股东的出资转让是有限制的，这需要其他股东的同意；股份有限公司的股份可以更自由地转让，但目前只有上市公司可以通过证券交易所进行股票交易。公司为企业法人，具有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对其债务承担责任。有限责任公司股东以其认缴的出资额对公司承担责任；股份有限公司股东以其认缴的股份对公司承担责任。 3。公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使权利，不得滥用权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益。公司股东滥用股东权利，给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任 |
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