| 问题 | 当公司大股东侵害小股东利益时，如何保护其权益 |
| 释义 |
当公司利益受到损害时，少数股东代表股东提起诉讼，被告不是公司的控股股东。日前，北京市海淀区人民法院审结了一起股东损害公司利益案，支持原告小股东的诉讼请求，判令被告控股股东向第三方公司返还贪污资金189.44万余元，并赔偿损失利息损失。法官在判决书中还首次认定，股东代表诉讼时效期间从修改后的《公司法》生效之日起计算，而不是从权利人知道利益受到侵害之日起计算，从而保护公司和其他股东的利益。原告林某和被告a科技公司是北京某**卡公司的股东，分别持有该公司15%和35%的股份。2002年底，**卡公司被工商行政管理部门吊销营业执照。2003年，林某提起了清算诉讼。2004年10月14日，北京市第一中级人民法院判决林先生伙同科技公司及**卡公司其他两名股东对**卡公司进行清算。在案件执行过程中，海淀区法院委托会计师事务所对公司2001年3月26日的资产负债表及成立以来的收支情况进行了核查确认。会计师事务所出具审计报告，认定科技公司占用公司资金170万元，公司因违规支付的不合格费用19.44万元，应当向科技公司负责人追缴。 此外，2002年10月，会计师事务所受公司另一股东委托，对公司成立以来的资产负债表及收支情况进行了核查。经查，该公司于1999年10月8日成立之初，将收入170万元转入科技公司，形成其他应收款。林先生得知情况后，于2002年11月6日致函该科技公司，要求妥善解决智能卡工程公司提取注册资本170万元等问题。 在诉讼中，科技公司辩称，2002年11月6日，林某发现科技公司已收回贷款170万元。本案诉讼时效从2002年11月6日起计算，现已超过两年时效，请求法院驳回林某的诉讼请求。 法院经审理认为，本案类型为股东代表诉讼，其目的是侵害公司利益。除董事、监事、高级管理人员外，公司的股东也应包括在内。因公司被工商行政管理机关吊销营业执照，数名股东被人民法院决定对公司进行清算，公司董事会、监事会不再代表公司行使诉权。公司股东发现他人损害公司利益，且**卡公司清算组尚未成立，要求监事会、董事会提起诉讼寻求救济已不现实，也不可能，足以说明公司权益救济无法通过**卡公司内部救济渠道实现。本案中，公司股东林某为保护**卡公司利益，直接以自己的名义提起诉讼，符合法律规定。2005年10月27日《公司法》修改前，股东代表诉讼制度没有明确规定，林毅夫不能确定诉权，因此不受诉讼时效制度的限制。修订后的《公司法》明确规定了股东代表诉讼制度，赋予股东起诉权。林某被起诉的日期，在修改后的《公司法》实施后，没有超过法定时效期限。科技公司非法占用**卡公司注册资本170万元，非法支出194465.90元，给**卡公司造成了财产损失，科技公司应依法承担相应的赔偿责任。法院判决被告科技公司向第三方**卡公司支付1894465.9元，并赔偿相应利息损失。案件宣判后，原告和被告均未提出上诉。解释：股东代表诉讼是指具有法定资格的股东为保护公司利益不受侵害，代表公司提起的诉讼，公司成员损害公司利益，公司不能或者懒得提起责任诉讼的。由于股东享有的诉讼权利来源于公司，不是代表自己，而是代表公司行使公司的权利，因此被称为派生诉讼（代表人诉讼）。股东代表诉讼的目的是为了保护公司的利益，胜诉所得归公司所有。股东代表诉讼的提起要件：一是原告股东应当符合法律规定。《公司法》对有限责任公司的股东没有限制，但要求股份有限公司的股东个人或者集体持有公司股份百分之一以上，连续一百八十日以上。其次，原告股东必须在诉讼前用尽公司的内部救济。即董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司监事提起诉讼；监事有类似损害公司利益行为的，股东可以向不设董事会的有限责任公司董事会或者执行董事提出书面诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼的，或者案情紧急，不立即提起诉讼，公司利益受到不可挽回的损害的，股东有权为公司利益以自己的名义提起诉讼，直接向法院提起诉讼。以上是小编为您整理的相关知识。相信通过以上的知识你已经有了一个大致的了解。如果您仍然遇到任何更复杂的法律问题，欢迎您登录律师网律师在线咨询。你知道吗 |
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