| 问题 | 股东派生诉讼权 |
| 释义 |
股东派生诉讼是指当公司的合法权益受到他人，特别是控股股东、母公司、董事、经理等侵害，公司怠于行使诉权时，股东的派生诉讼行为符合法定条件的，为了公司的利益，以自己的名义对侵权人提起诉讼，追究其法律责任。我国新修订的《公司法》规定了股东派生诉讼制度，对保护股东的合法权益具有重要意义。本文试图通过对这一系统的介绍，来理解和应用它。股东派生诉讼制度起源于英美衡平法，后来被一些大陆法系国家所接受。它已成为两大法系保护中小股东利益的共同制度选择。然而，直到2004年，德国才真正引入了派生诉讼。 既定原则：当公司的合法权益受到侵害时，只有公司才是合格的原告。这是公司独立法人资格的逻辑延伸，也是确保公司经营不受干扰的需要。 当诉讼是由公司正常业务引起时，这一原则不会引起问题，但当肇事者是公司董事或控股股东时，会出现尴尬。由于公司的经营权，包括提起诉讼的权利，无一例外地由公司董事（或控股股东）控制，他们不会为公司决策，也不会对自己提起诉讼。在这种情况下，股东的利益无法得到保护。因此，有必要规定除此之外，股东在特殊情况下可以代表公司起诉。这种行为称为派生行为。 尽管衍生诉讼在美国和英联邦国家是允许的，但在什么情况下，股东如何提起诉讼，两国的法律规则却大相径庭。股东派生诉讼制度在维护公司整体利益，最终保护股东特别是中小股东权益方面发挥着极其重要的作用。派生诉讼制度为股东提供了一种有效的救济手段，使广大股东特别是小股东愿意为了公司和股东的整体利益而监督公司的经营管理，而不仅仅是为了个人利益，以防止公司管理者滥用经营权侵害公司和股东的利益。自股东代表诉讼出现以来，各国的实践证明，该制度对于维护公司利益和股东权益，加强对公司董事和其他高级管理人员经营活动的监督，保障公司的合法权益具有积极意义公司的健康经营。为鼓励股东为公司利益提起诉讼，防止股东不当诉讼，我国借鉴国外成熟的立法经验，结合我国司法实践，通过法律途径，构建了具有中国特色的股东派生诉讼制度我国公司法的全面修订与完善。你知道吗 |
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