| 问题 | 公司起诉小股东按财务报表价格转让未获支持 |
| 释义 | **海欣色谱仪器有限公司小股东陈-康(化名)，因个人原因离开了该公司，按**公司章程规定，股东未到退休年龄离开公司，应无条件转让出所持股份。因陈-康与其他股东对股份转让价格，产生分歧闹上法院。近日，上海市静安区人民法院对原告**公司、股东王某等4人要求陈*所持股份转让之诉判决不予支持。1995年12月，**公司以50万元注册资本成立。2003年8月下旬，股东王某受让公司74%股权。同月28日，陈-康和王某等9名自然人股东签订章程约定，**公司注册资本增资为100万元，王某出资52万元占公司52%股权，成为公司法定代表人，8名小股东持股不等，其中陈-康出资6万元占6%股权。章程还规定，股东不到法定退休年龄，由于个人原因离开公司(包括辞职、辞退)应无条件转让出资;股东之间或股东以外的人转让出资时，转让价格应以财务报表为准，如有人要求进行资产审计、评估，所涉及的费用由提出人承担。2004年5月26日，陈-康因个人原因离开公司。同年8月28日，**公司召开股东会并形成决议，公司法定代表人王某受让陈-康的6%股权，转让价格按2003年8月出资的原价(每股2.36元)转让。**公司向法院起诉要求陈-康履行股东会决议，被法院判决不予支持。2007年10月16日，**公司再次召开股东会并形成决议，陈-康6%股权，按2004年4月**公司财务报表价格转让，分别由公司法定代表人王某、股东秦某、杨某和王某受让。但因陈-康一直未转让股权，**公司和4名股东一并起诉到法院，要求陈-康将所持**公司6%股权，以16.7万余元的价格转让给其他4名股东。法庭上，陈-康辩称**公司股东会无权处分自己持有股权，自己离开公司并不意味就丧失股东资格，股权转让可以通过自愿协商方式转让，请求驳回**公司等股东的诉讼请求。从会计师事务公司的审计报告显示，2004年5月31日**公司财务状况(净资产)为289.2万余元;而2007年10月31日**公司财务状况(净资产)为626.8万余元。法院认为，陈-康离开**公司并不影响其股东资格，股东资格只能通过股权转让程序而被取消。**公司在章程中规定股东“不到法定退休年龄，由于个人原因离开公司，应无条件转让出资”的约定，公司股东均应受此约束并履行。涉案**公司股东会按此规定，对股东股权转让作出决议，以弥补公司章程关于股权转让约定过于原则，缺乏可操作性的缺陷，但形成的决议对全体股东均有约束力。该案的症结是**公司股东会，要求陈-康以2004年4月财务报表的价格，向其他4名股东转让股权。这一决议内容，不能全面体现公司股东的股权真实价值。法院以为，股权转让应当真实体现股东转让股权时的**公司(即2007年10月31日)真实价值为准。审理中，4名原告股东向法院表示，若以2007年10月31日公司的净资产计算股权价格，则不愿受让股权。双方可以依据审计、评估报告重新确定股权受让人和转让价格;至于**公司章程规定“股东之间或股东以外的人转让出资时，转让价格应以财务报表为准，如有人要求进行资产审计、评估，所涉及的费用由提出人承担”，应由陈-康承担。但也因有**公司等股东的原因，致使陈-康股权转让未能顺利实施，也应酌情承担部分审计、评估费，遂法院作出了一审判决。 |
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