| 问题 | 合同审查常规流程 |
| 释义 | 审查一份商务合同的通常程序是： A 客户发合同样本。 B 对合同样本进行基础审查。这种基础审查属于第一次初级审查，一眼看过去就能知道存在法律瑕疵的专业审查。 C 事实审查。合同在履行过程中已经或必然反映出来的事实属于法律事实还是客观事实，属于待证事实还是不需要证明的事实;它包括哪些风险，这些事实能否成立，需要仔细审查。 D 审查事实的调查式询问。根据看到的文字样本结合自己的思考，展开对确定事实的询问，对不确定或推定事实的询问，或者通过对客户;或者客户合作相对方进行询问，以及通过召集各方参与座谈会进行系统沟通与询问。 E 证据审查。由于法律事实和客观事实有所区别，因而有些事实需要证据证明。首先对这些事实进行遴选，然后针对这些事实寻找相应证据佐证自己的观点。 有人反对或不善使用合同审查中的证据，这是很危险的。比如说我们审查一份土地买卖合同或土地租赁合同，需要审查土地性质、土地的权属和它现在的交易情况。这种审查不能只听客户陈述，随意进行一下形式审查，我们需要去相关主管部门调查核实，进行实质审查。然后针对前面从事实到证据这样一个过程进行文稿的修改。在这个过程中我们还得考虑法律规范的具体应用，考虑合同内容的实务操作等。 F 法规规范的应用。合同涉及的法律关系中，如何应用相关法律规范，如何规范各方权利与义务，如何让风险控制与法律规范有机结合，需要我们用涉及的法律规范进行综合检索。 G 合同文本的修改。根据事实、证据、法律规范的综合评价，对合同文本进行全部或部分修改。这种修改可能是法律规范的综合调整，可能是事实证据的不同取舍，也可能是逻辑结构或文字结构的重新整合等。 需要特别说明的是，对一份成型的文稿进行修改，按我的经验，一种修改模式是直接在文稿需要修改的地方进行修改，然后以不同颜色标注修改内容、修改理由;另一种模式是单列修改，就是根据原合同另外做一份合同修改意见书，按合同条款一条一条地修改，将改或不改以及怎么改的理由，相应的法律法规是什么都阐述清楚，但这样工作量比较大，不过良好工作习惯的养成对我们永远是有裨益的。 文稿修改以后要主审，合同审查有时候可能是我们的助理在做，可能是我们的底薪律师甚至可能是法务秘书在做，最后文稿审改完后是否达到了风险控制或风险规避的要求，我们应当要求主审律师进行最后把关。 H 提交成果。形成合同审改正式文稿，并附上相关的合同审改意见书，向客户提交工作成果。 文稿发给客户时，我们需要进行一个书面或口头的解说(当然有时候需要现场PPT解说)，然后再审查定稿。何为口头解说?就是可能我会打电话给客户：“×总，您的合同审查我们在××方面进行了规范和调整，我们作出这样的修改和调整的理由是……我们发了电子版给您，但是我现在口头与您沟通一下修改的大致情况。”也有可能去办公室向他当面解说，最后审查定稿。 I 审查定稿。在审查定稿这个环节，有时候客户看我们修改的东西，他可能按这些条款去谈但谈不下合同，于是擅自对合同进行一些变更以期通过让步来达成合同的签署。而这些变更可能恰恰是最关键的地方，他可能觉得麻烦或者效率太低不再让你审核。他可能按照你原文修改的大概意思，自行变更，然后就去签约。在这个过程中，可能我们自认为专业度最高、专业把控最严谨的地方，被我们客户善意地、神不知鬼不觉地单方面予以修改了，而这个修改因为我们不知道而把控不了，担心的风险恰恰又发生了，这是最糟糕的状况。所以我们建议，在这个环节一定要一跟到底，确认最后定稿与签约的正式文本内容。 |
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